守军转移阵地后，最先与日军接火的是第五十二军。张耀明奉命指挥四个师在福临铺和上杉市一带设伏，侧击南侵的日军。
26日晚，覃异之师开到福临铺，进入伏击阵地，准备在该地区迟滞日军四天的行程，掩护主力撤退。第二天中午，覃异之派出便衣侦察敌情，与稻叶师团先头部队遭遇，便衣队长牺牲。大约黄昏，稻叶师团大队人马到达福临铺附近。
第三天清晨，日军步骑兵组成的搜索队向守军阵地逼近。待日军走近阵地，守军一阵猛烈扫射，日军顿时人仰马翻。约一个小时后，一个联队的日军步骑兵赶到，向覃异之师各阵地发动进攻。经过几小时激战，双方形成对峙状态。
覃异之为了保持部队的机动，下令全师于当晚撤退到上杉市一线。这时，日军已经占领了上杉市梁仲江第六十师的阵地。覃异之和梁仲江商定，由覃异之师阻挡从金井方向南进的日军，梁仲江师重整旗鼓，迂回反攻上杉市。
30日上午，日军在捞刀河上架设浮桥，准备南进，过到桥中间，覃异之师与梁仲江师前后夹击，一阵猛烈扫射，日军伤亡惨重，在岸边停止不前。与此同时，李觉军在铁道沿线两侧阻击日军，经过激战，阻止了日军的步伐。
稻叶师团连日征战，两遭伏击，这一天就损失七百多人。
日军占领了湘北广大地区，指挥刀直指长沙城。但是，长沙仍然是可望而不可及。冈村宁次接到报告：中国军队正向长沙方向退却集结，而日军主攻部队的后勤补给线几乎全被切断。他这时才明白，他的对手薛岳并非抵挡不住日军进攻，而是想以长沙城为中心，摆开一个口袋阵，张开了大口，要吞噬他的将士！
自从踏上中国的土地以来，冈村宁次第一次感到从未有过的恐惧。万家岭的教训，使他不敢贸然派部队深入中国军队的阵营。他竭力克制着心中的千般惋惜、万般不甘，下达了全线撤退的命令。
10月1日，日军各攻击部队奉命撤退。同一天，薛岳接到了正式任命他为第九战区司令长官的通知。
不管冈村宁次是否承认他在长沙会战中的失败，有一件事实说明他与他的上司及下属在会战后都十分气恼。板垣征四郎下令杀害了在这次会战中被俘的一万六千多名中国军人和两万五千多名平民百姓。这个罪责应该由板垣征四郎、西尾寿造和冈村宁次一起分担，更直接地说明了这几个人天性中的残暴。然而，冈村在战后受到蒋介石的百般庇护，甚至请他做顾问去打共产党，不知道薛岳看到曾经屠杀他部下的刽子手逃脱了惩罚，心中又是做何感想？当然这是后话。薛岳在接到任命通知时，却是满腔的春风得意。
“名将之花”凋谢太行山上（1）
日军“名将之花”凋谢在太行山上。
日本的裕仁天皇，对侵华战争负有不可推卸的责任，这是有许多证据支持的结论。在战后，以麦克阿瑟为首的盟军总司令部和远东国际军事法庭，在美国方面的坚持下，没有追究他的责任。黄鹤逸的《东京大审判》，忠实地记载了那一段历史。
裕仁天皇是侵华日军的精神支柱。在侵华的日军中，有以天皇命名的飞机在中国上空飞翔。天皇的亲戚，也参与了侵华战争。
1939年1月31日，九架日军飞机轰炸王赞绪集团军某团驻地沙洋。驻军团长命令重机枪连对空齐射，一架日机中弹起火。这架飞机是日军的名机“天皇”号，机内的渡边广太郎大佐等六人跳伞，在汉水东岸降落，强夺民船，向汉口方向划去。当地驻军鸣枪示警，日军飞行员竟开枪还击，被全部击毙。缴获的军刀上，刻有“日本天皇恩赐”的字样。
中国军队把“天皇”号作为战利品运到成都北郊的凤凰山机场。日军对此耿耿于怀，在一次空袭中派飞机在凤凰山机场降落，用汽油将“天皇”号焚毁。
七个月后，陈光和罗荣桓率领八路军第一一五师一部，在梁山一带休整。师指挥所设在梁山的前集，正是八百年前梁山泊众好汉聚义的地方。罗荣桓将周围各处地形看了一遍，慢条斯理地说：“在水泊梁山跟前，一面指挥打仗，一面看《水浒传》，倒蛮有意思呢！”
8月1日，正是建军节。部队还没开早饭，侦察员就急匆匆跑来报告：日军从汶上出动，直开梁山，带队的是日军木村兵太郎第三十二师团的大队长长田敏江少佐。他是日本天皇的亲戚，格外骄横，这次孤军深入，是想寻歼第一一五师师部。陈光和罗荣桓决心在梁山消灭这支日军。
第二天，日军在前庄集遭到伏击，伤亡四十多人。长田敏江下令继续前进。日军又在梁山西南角遭到阻击，长田才下令退守独山庄。当夜，八路军从三个方向猛攻独山庄，日军支持不住，连夜退到车马店，固守待援。八路军攻入村庄，日军退守民房。战士们上房刨开屋顶，把集束手榴弹扔向屋内，日军伤亡惨重，冲出村庄，向田野逃窜。这时，天已大亮，第一一五师骑兵连赶到，骑兵挥舞大刀，向惊惶失措的日军砍去。附近的老百姓也赶来助战，活捉四散逃命的日本官兵。
3日晚，进犯的三百多名日军全部被歼。打扫战场时，发现长田敏江的尸体躺在一块洼地里。
再说，刘伯承琢磨出日军“记吃不记打”的脾气以后，又发现日军每次受到袭扰必派部队追击的规律。1939年2月，日军进犯河北南部，陈庚的第三八六旅决定先去袭扰日军，把他们引到对八路军有利的地点，打一次伏击战。
陈庚看准了日军后方补给线上的重点城市威县。7日到9日，他指挥部队连续三天袭击威县和曲周等城镇。果然，日军被激怒了，10日上午，向香城固地区进攻，企图消灭陈庚旅。
中午时分，日军乘坐八辆汽车行驶到香城固以北，陈庚派小部队发动袭击，打伤日军大队长，击毙翻译官和向导。日军见八路军且战且退，而且队形混乱，便紧追不舍，进入陈庚旅的伏击圈。
日军追到香城固，陈庚的主力迎头痛击，炸毁一辆军车。日军在正面寸步难移，突然改向东北角进攻，占据了几所民房。陈庚旅用猛烈的火力压制，使他们无法展开。打到下午5点，日军死伤过半，向西北方向突围，又被陈庚旅迂回部队堵住。
激战到黄昏，日军腹背受敌，陷入绝境。他们使出毒辣的杀手锏，向八路军施放毒气。陈庚脑子里电光一闪，想到一个破招的法子，命令部队发起冲锋，和日军扭打在一起，日军便无法使用毒气。又经过四十分钟激战，陈庚旅把日军全部歼灭。
这次伏击战打得实在漂亮，日军大队长以下两百多人全部被歼，陈庚旅伤亡五十人。刘伯承称赞说：“三八六旅的口袋阵布置得好！”不久，蒋介石也拍来嘉奖电：“刘师陈旅努力杀敌，斩获颇重，殊堪嘉许，即希传谕嘉勉。”
再来看看其他的战斗。这年春天，八路军第一二○师为了粉碎日军对冀中抗日根据地的围攻，也根据日军的活动规律打了一次伏击战。黄新廷和廖汉声率领第三五八旅第七一六团推进到河间县，发现日军本间雅晴第二十七师团的一个大队驻扎在这里，经常派小部队出城抓夫抢粮，而且是单日出西门，双日出东门。黄新廷团认为城西黑马张庄是打伏击的好地方。
3月1日早晨，日军两百多名步骑兵从西门出城，8点半钟进入黑马张庄。黄新廷团突然发起攻击，歼灭三十多名日军。日军退到村北坟地待援。12点左右，河间县的日军先后出动三批援兵，都被黄新廷团阻击在黑马张庄以东的果子洼地区。
黄昏，八路军兵分两路，冀中军区第三十大队奔袭河间县城，黄新廷团强攻村北坟地的日军，打得日军向城内溃退。黄新廷团追到城下，与第三十大队一起攻进城关，大量歼敌后撤出战斗。这次战斗总共歼灭两百多名日军。
日军在困兽犹斗的时候，频频对八路军使用毒气。
4月18日，八路军第一二○师进入河间县齐会地区休整。20日，日军本间师团的吉田大队八百多人，加上几十名伪军，携带两门山炮，随带八十多辆满载弹药和给养的大车，从沧州开到河间县城。吉田大队从官佐到士兵，人人佩戴一枚“勋章”，上面沾着他们在南京大屠杀中的血腥。
“名将之花”凋谢太行山上（2）
23日，吉田大队在炮火掩护下猛攻齐会村，黄新廷团第三营被困在村内。日军施放毒气，放火烧房，妄图把第三营置之死地。黄新廷见村子里烟火冲天，估计第三营吃紧，命令一个连攻进村去，加强村内防御力量。贺龙又派两个营对日军反包围，内外夹击。当天激战八个小时，给日军以重创。
5点钟，日军发射毒气弹，贺龙及司令部二十多人中毒，坚持指挥战斗。当夜，第一二○师向被围困的日军发起猛攻，日军死伤惨重。
24日拂晓，日军向南突围，退到南留路和找子营之间的树林和坟地中顽抗待援。贺龙调整部署，用两个团阻击增援的日军，用三个团的兵力围攻残敌。激战到第二天拂晓，歼灭了大部分日军。
第二天下午，贺龙来到南留路村第三团阵地，了解情况后，说：“打了两天两夜，敌人死的死，伤的伤，剩下的不多了，又无弹药补充，战斗力已极大削弱，全部歼灭敌人的条件已经成熟。”
黄昏，正当第一二○师发起总攻时，风沙骤起，残余日军八十多人乘机逃走。齐会战斗歼敌七百多人，挫败了日军由“点”、“线”到“面”控制整个冀中平原的企图。
这年5月，八路军第一一五师在山东遇险。日军调集五千多兵力，分九路“扫荡”山东泰西地区。第一一五师师部和一个团，以及中共鲁西区委和泰西特委，总共三千多人，被日军包围在肥城东南陆房一带。陈光和罗荣桓沉着组织突围，但多数部队被日军阻挡，无法突出。
日军在11日一度逼近师部驻地陆房村，八路军与日军展开肉搏，守住了阵地。陈光知道，日军是不善夜战的。当晚10点左右，他指挥部队轻装，分路隐蔽突围。到12日早晨，各部队及党政机关全部突出重围，转移到东平以东地区休整。上午，日军先用炮火猛轰陆房村，又派步兵冲进村内，发现八路军已经转移。
第一一五师在陆房战斗中打死打伤日军联队长以下一千三百多人，在山东西部站稳了脚跟。
进入初夏，日军的“扫荡”从冀中平原转向北岳山区。5月8日至9日，日军第一○九师团等部五千多人分几路出动，企图合击阜平以西龙泉关地区的晋察冀军区领导机关。
聂荣臻决定集中第一二○师第三五九旅主力等部队，歼灭日军一部，粉碎“扫荡”。他命令王震旅推进到神堂堡等待战机。王震查明了敌情和地形，认为神堂堡到上下细腰涧的地形对八路军战斗有利，决定集中主力在运动中歼灭日军。
13日，日军来到口泉村地区，王震旅突然开火阻击，激战一整天，消灭了日军一部。当晚，日军已经不能指望经神堂堡撤回大营镇，改道经上下细腰涧撤退。王震急令第七一七团抢先赶到上下细腰涧截击日军，令第七一八团等部跟踪追击。激战到15日中午，日军大部分被歼，只有少数逃脱。这次战斗总共歼敌五百多人，王震旅受到晋察冀军区通令嘉奖。
9月25日，驻石家庄等地的日军及伪军一千五百多人，采取“牛尖子”战术�
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