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战斗原定2月11日打响，但发现石友三于9日秘密南逃，八路军提前发起追歼，当天就歼灭石友三顽军两个团，并将主力包围在威县东南地区。石友三的主力连日被围，伤亡惨重，于15日夜向西突围。八路军以六个团兵力在两侧平行追击，继续杀伤顽军。日军出动三千多人推进到广平和邱县之间，接应石友三，向八路军进攻。石友三部乘机从大名和临漳之间渡过漳河，八路军停止追击。
这一仗，共歼石友三顽军两千多人，击溃七千多人，稳定了山东西部和河北南部的局势。
同一个月，蒋介石命令石友三和朱怀冰等人的部队再次进攻太行南部和冀南地区，同时命令黄河以南的两个军迅速北进，协同夺取这两个地区。八路军总部赶在黄河以南国民党军北渡黄河之前，命令宋任穷和程子华率部再次痛击石友三。
3月4日凌晨1点，来自冀中、冀南和冀鲁豫的各路八路军部队，发起卫东战役，击溃石友三顽军一个团，俘虏八百多人。6日，顽军分几路南逃，11日退到民权以东地区。八路军共歼灭顽军三千六百多人，全部恢复了卫河以东地区，在十一个县建立了抗日民主政权。
与此同时，八路军总部派刘伯承师打击国民党第九十七军军长朱怀冰的顽军，保卫太行山南侧。朱怀冰自不量力，对八路军的态度非常蛮横。他的部队在2月18日突然袭击冀南磁县八路军驻地，杀害一百多名八路军官兵。他还胆敢跑到八路军总部，要朱德把河北让给他。他威胁道：“究竟是让还是打？”朱德回答：“我们建立根据地是为了抗日，为什么让？再说，大革命时期我们让过一回，让坏了。现在我们有八路军，我们的领袖是毛泽东，不是陈独秀，为什么还要让！”朱怀冰扬言要打，朱德说：“你要晓得，我们改编为八路军以来，没有打过内战。但是你要打，我们一点也不怕。”
朱怀冰很快就懂得了朱德这番话的分量。刘伯承和邓小平在3月5日集中十三个团的兵力，集中打击古台、前后牧羊池、南王庄和青碗等地的朱怀冰顽军。6日，又向两岔口和贾壁等地的顽军主力夹攻，朱怀冰遗弃辎重及后方机关，率部向林县溃逃，八路军随后追击。7日9点钟，八路军一个团插到东南岗地区，阻滞顽军南逃。8日4点钟，八路军在姚村以东截住顽军主力一部，歼敌三千多人。朱怀冰最后只剩两千多人，逃入修武境内。
磁武涉林战役，八路军歼灭顽军一万多人，朱怀冰失去了威胁八路军的本钱。卫立煌赶紧出面请求八路军停止进攻。双方议定，以临屯公路和长治、平顺、磁县一线为界，南面为国民党军队防区，北面为八路军防区。国民党顽固派的第一次反共高潮被彻底打退。
蒋介石在黄河以北八路军这边吃了亏，下决心要在长江以南新四军那边找回便宜。这是后话。
1940年2月，罗荣桓与陈光打算创立以抱犊崮为中心的鲁南抗日根据地，近期目标是攻占费县西部的白彦乡，经营天宝山，争取与泰西山区和沂蒙山区打通联络，将一部分主力留在冀鲁边区坚持斗争。白彦是抱犊崮与天宝山之间的重要交通枢纽，从山东南部前往沂蒙山区，必须经过白彦乡，因此攻占白彦是第一一五师实现这个作战方案的关键。
但是攻占白彦并非易事。白彦乡有个大恶霸地主，名叫孙鹤龄，有钱有势，还有自己的武装，在庄园周围建有炮楼，当地人把白彦称为“祝家庄”，孙鹤龄自然就是“庄主”，他儿子孙益庚是乡长。
第一一五师早就派人争取孙鹤龄一道抗日，但孙氏父子断然拒绝。他们勾结日伪，强迫周围几十个村庄组织反动民团，阻塞交通，不许八路军发展根据地。
春节前的一天，第六八六团团长张仁初接到通知，飞马赶到师部。陈光把他带到作战室，指着地图上的一个小黑点说：“张仁初，有任务了，师部决定让你们团去拔个钉子。”张仁初趋前一看，那个小黑点正是张仁初眼中的钉子白彦。
张仁初是湖北黄安人，是经历过长征磨练的军官。他念书不多，却身经百战，打起仗来，眼珠一瞪，便勇猛冲杀。张仁初能打下白彦，罗荣桓和陈光毫不怀疑。只是八路军夺了白彦，日伪决不会善罢甘休，一定会反复争夺，张仁初必须做好准备。陈光给张仁初讲了任务，罗荣桓又叮嘱道：“这可是个咽喉之地，敌人绝不会轻易放弃。我们拔掉了，敌人还可能再钉上，要准备与敌人反复争夺。”
百团大战：“挖心战”（2）
张仁初点点头，表示知道战斗的复杂性。
“打下白彦后，”罗荣桓右手来回一划，接着说，“要立即把敌人留下的工事毁掉，迅速把群众发动起来。发动群众，是我们在白彦立足的关键。”
“明白。”张仁初懂得，坚固的工事对于八路军并无多大好处，让日伪占据了反而是麻烦。八路军的铜墙铁壁是民众，而不是工事。
为了解除张仁初的后顾之忧，陈光又说：“我们已经命令梁兴初部在郯城、码头镇一带牵制南面的敌人。另外，苏鲁豫支队的胡田大队，也从陇海路南开过来了，再加上特务团，都要配合你们作战，还要通知孔昭同部在北面策应。我们在兵力上占绝对优势，你尽管放心地打。”陈光所说的胡田大队，是由胡炳云和田维扬指挥的队伍。
张仁初向两位首长敬礼告辞，回去准备作战。
2月13日，农历正月初六，天下着鹅毛大雪，大炉镇西面的抱犊崮戴上了一顶白帽。大雪纷纷扬扬，罗荣桓和陈光带领师部出发。师部是白天走的，张仁初团走得早，前一晚就出发了。
雪夜是发动奇袭的好时机。第一一五师过完春节就打白彦，日伪军没有防备，进攻十分顺利。正月初九，张仁初团第一次攻下白彦，孙氏父子下落不明。后来才知道，他们攻打白彦的前几天，原东北军霍守义师憎恨孙鹤龄父子当汉奸，勾结红枪会打死他们的伤员，在大年三十发动突袭，将孙氏父子活捉处决了。
张仁初团攻下白彦后，打开孙鹤龄的粮仓，把粮食分给群众。那些把附近的树皮都剥光当粮充饥的贫苦百姓，手捧分到的口粮，眼里闪着感激的泪花。八路军拆毁了孙鹤龄经营几十年的碉堡寨墙。3月4日，罗荣桓来到白彦检阅部队，对大家说：“我们占了白彦，就像掐住了敌人的脖子，敌人是不会甘心的，现在他们肯定正在拼凑兵力，要夺回白彦。我们不能在这里和敌人死拼，要撤出去打。经过反复争夺之后，白彦终归会回到我们手里的。”
果然，过了三天，驻邹县的日军一百多人向白彦扑来。小股日军只是过来试探，第一一五师特务团打它一个伏击，他们就缩回去了。
12日，日伪军调集七百多人向白彦合击。八路军主动撤离白彦，在白彦两侧的山地里抗击来犯的日伪军。敌军艰难地占据了白彦，得到的是一座空镇，要修工事，抓不到民夫；要吃饭，找不到粮食；要喝水，井被封了。
当晚，张仁初团一部又攻打白彦。日伪军无险可守，只得撤退。
19日，日伪军拼凑两千多人，分为两路，东西对进，在白彦外围与八路军激战两天，再度占领白彦。当晚，第一一五师又借助夜色掩护攻进白彦，与日伪军展开白刃肉搏。日军支持不住，施放了一阵毒气，逃之夭夭。
日军施放的毒气，没给八路军造成伤亡。第一一五师在战前进行过防化训练。这支由“泥腿子”武装起来的军队，掌握了防化技能，是十分先进的。1939年，抗大第五期特科防化队的部分毕业学员，分配到第一一五师普及防化训练。部队受训不久就派上了用场。参加白彦战斗的部队，尝到了防化训练的甜头。
在连续十四昼夜的三次白彦争夺战中，第一一五师共歼灭日伪军八百多人，缴获长短枪三百多支。日军三败白彦，从此不再问津。
白彦战斗的胜利使鲁南山区军民为之振奋。在赶来慰问的老百姓中，有位开明士绅说：“开始我见到你们拆毁工事，还认为你们不敢与日军打，现在才知道，这是好计谋啊！”
打仗当然要靠计谋。八路军武器装备大大落后于对手，要想战胜日军，必须在谋略上胜人一筹。
日军在白彦连吃败仗，极为恼火。鲁南抗日根据地形成，严重威胁着津浦、胶济和陇海三大交通线。4月14日起，日本第十二军决定动用重兵，围攻第一一五师主力。日军出动井出铁藏第三十二师团、田中久一第二十一师团和两个混成旅团各一部，共八千多人，分多路向抱犊崮山区进行大规模的合围和梳篦式“扫荡”。
日军变换战术，先“扫荡”边缘地区，建立据点，步步为营，向根据地中心推进。针对日军的策略，第一一五师在内线与外线结合作战，师部率领特务团和地方武装在内线牵制日军，主力转移到外线作战。内线部队灵活穿插，和日军周旋，在大炉以西和日军作战。外线主力从21日起到30日止，在崮口山区、费县西北、峄县西南和驼山等地大战日军，歼灭日军五百六十多人，迫使日军在5月上旬结束“扫荡”。第一一五师在三十多次作战中，毙伤日伪军二千二百多人，随后向天宝山等地发展。到这年底，开辟了鲁西抗日根据地，打通了与鲁中、湖西和鲁西的联系。
冀中是1940年日军“扫荡”的重点。2月和3月，日军两次寻歼冀中八路军主力落空。4月上旬，多田骏调集富永信政第二十七师团、饭沼守第一一○师团和谷川美代次独立混成第十五旅团各一部及伪军，总共三万多人，分几路对冀中全面“扫荡”。
八路军冀中军区部队避开日军的锋芒，选择有利时机打伏击。4月23日，第十军分区部队在平景一带设伏，歼灭进犯固安、新城和永清的敌军一百多名。28日，该敌南返，又遭到第十军分区军民的袭扰，被迫于5月底撤回平汉和津浦铁路沿线的据点。
百团大战：“挖心战”（3）
同时，第四军分区和第三军分区部队也在潴龙河与子牙河地区袭击日军“讨伐”队。4月16日，第四军分区一部在王力地区歼敌三百多人。25日，日军派一千多人合击驻白塔的八路军第三十团，全团官兵激战一整天，歼敌两百多人，跳出合围圈。随后，第四军分区军民作战十多次，歼敌六百多人，迫使日军于5月下旬撤回原防。第三军分区在子牙河地区作战二十多次，歼敌七百多人，攻克九处据点，迫使敌军在5月下旬撤回原防。至此，日军的全面“扫荡”被粉碎。
5月份，刘伯承和邓小平指挥八路军破击白晋铁路沿线的日军据点。第三八五旅旅长陈锡联奉命攻克白晋线上的重镇南关。
在山西省武乡、祁县和平遥三个县交界的峡谷里，白晋铁路从南到北通过南关镇。日军在这里驻有两百人的加强中队，还有伪军两百人。镇口有两座坚固的堡垒，沿街的房屋经过改造，设有密集的火力点，地下还有地道相通。
陈锡联带着团、营干部，化装侦察了敌情和地形，命令第七六九团用“腹地开花”和内外结合的打法攻克南关。
5月5日，在夜色掩护下，第三营首先潜入南关，一直摸到镇内的大街上，才被敌军发觉。战士们猛烈开火，镇外的第一营和第二营也发起攻击。第三营沿大街和敌军逐屋争夺，渐渐把敌军压到日军司令部的一所房内。第