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在中国江防军与日军激战时，中国空军和美国第十四航空队出动飞机，攻击日军阵地和日军的后方交通线。
29日，夏楚中军先头部队抵达淮子坪，王耀武军主力在石门集结完毕；第二十七师也到达榔树店东南地区；王敬久集团军接到陈诚的命令，全部从渔洋关和天柱山侧击日军，第一一八师以迅雷不及掩耳之势首先攻克渔洋关，带动了攻势转移，原定从渔洋关和五峰间北进的夏楚中军，转向渔洋关东北前进。
30日，日军占领香花、三岔口到小朱坪一线，陆空炮一齐上，拼死冲锋，被守军粉碎，撤退到太史桥和木桥溪高地，与中国军队形成对峙。同一天，第六战区正面各军发起全面反攻，中国空军也以大编队机群支援作战。这时，日军集中各种火力，分别向长江南岸的石牌要塞和曹家畈附近强攻，并从天柱山向木桥溪迂回，大有进攻四川的势头。蒋介石紧张起来，严斥第六战区，说他们的后退“增长了敌之气焰，丧失了党军之威望”，要求固守川东门户。孙连仲表示：“今后要严守委员长之训示，按照‘连坐法’督励所属戴罪立功，以慰领袖，以报党国。”
31日，横山勇看到伤亡很重，全线动摇，下令后撤。中国军队转入追击，王耀武军和王缵绪集团军先后克复暖水街、三家厂和新安，进逼到公安附近，江防军正面也进展顺利。王耀武军一次击毙日军大队长三名。
同一天，中美空军联合轰炸荆州和宜昌两地机场，击落日军飞机二十三架，击伤八架。
6月2日，日军放弃对石牌的进攻，开始大规模撤退。中美空军及中国陆军乘胜追击，把日军赶回石牌防线以外。石牌几千名百姓欢呼雀跃，奔走相告，庆祝石牌保卫战大捷。重庆转危为安。
至此，中日军队在宜昌形成对峙。血战台儿庄的主力池峰城军乜子彬师接防石牌。石牌保卫战，被西方军事家称为“东方的斯大林格勒保卫战”。一些军校把这个战例写进了军事教材。
3日，中国江防军完全恢复了会战前的态势。中国追击部队迫近宜都城郊，炸毁日军的渡河器材，夜袭了赤鹿理师团司令部。
6日，中国空军又派飞机协助地面部队作战，机群往返频繁，防空情报网很难鉴别敌我飞机，日军八架轰炸机和十二架驱逐机乘中国机群返航时，躲在云层上飞行，偷袭四川的梁山机场，毁伤十五架P…40型飞机和十辆军车。中国空军第二十三中队长周志开在日机投弹时冒险起飞，击落三架日军轰炸机，创造了个人一次击落日机的最高纪录。
8日，中国军队克复宜都，9日收复枝江城，11日收复松滋城。长江南岸的日军从沙市和石首附近渡江，全部撤退到北岸。
鄂西会战历时一个多月，中国第六战区以十四个军的兵力，依托要塞工事，凭借长江天险，抗击日军六个师团和一个旅团的进攻，挫败日军进攻锐势，然后发起反击，收复失守阵地，追歼撤退的日军，共毙伤日军一万多名。中国空军和美国空军第十四航空队从5月19日起对汉口、荆门、沙市和宜昌等地的日军机场及前线阵地发起猛烈攻击，共出动驱逐机三百二十六架次、轰炸机八十架次，击落日军飞机四十一架，炸毁日机六架，破坏日军机场五处，炸毁日军阵地及军事设施六处，炸沉炸伤日军舰船二十三艘，毙伤及毁坏大量人马车辆。在这次会战中，敌我空中优势易手的征兆，已经开始出现。
鄂西会战初期，日军从湖北荆江各个渡口大举南犯时，中国守军被击溃，散兵游勇纷纷向西退去。大批难民也向西走，聚集在洞庭湖西北角三面环水的厂窖地区，想渡河出奔常德等地避难。
常德会战，血肉筑成堡垒（3）
5月8日，畑俊六命令日军出动三千人，配备六十多艘汽艇和几架飞机，合围厂窖地区的中国军队和难民。从9日上午到12日，日军以厂窖大垸为中心，对方圆百里进行了三天三夜的大屠杀。丧尽人性的日军将中国人用机枪射死，用刺刀捅死，推到水中淹死，或三五十人绑成一串用汽艇拖死。畑俊六这次屠杀无辜民众两万五千人，汪之斌的第七十三军等部散兵被杀达五千多人。此外，日军的烧杀致使三千人伤残，两千多名妇女遭强奸，三千间房屋被烧毁，两千五百艘民船被焚烧。
横山勇指挥的江北和江南两次作战，都是以中国第六战区为对手，部分地达到了作战预定目的，自然令横山勇更加骄横。日军之所以在几个月后仍然针对第六战区发动常德会战，与横山勇狂傲的心态不无关联。但是，横山勇在常德远不如前两次那么得心应手，因为他遇到了余程万。
湖南西北部的常德，是四川和贵州的咽喉。横山勇企图在这里击溃中国第六战区主力。而畑俊六之所以同意他的作战方案，有他更大的战略考虑。他想牵制蒋介石的军力，不向云南和缅甸调动。他还指望着日军攻克常德这个“陪都屏障”，将会动摇蒋介石继续抗战的决心。于是，畑俊六命令驻武汉的第十一军和驻上海的第十三军一部，总共十万人，向常德方向展开进攻。
日军进攻的时间选在秋收粮满仓的时节，他们如果夺取了洞庭湖滨这个中国著名的粮棉产区，可以大大增加部队的后方军粮补给。
横山勇是这次会战日军的总指挥，岩永旺则是日军攻打常德的指挥官。常德人会永远记住这两个人的名字，因为他们曾经企图将常德人热爱的家乡，从地图上彻底抹去。
横山勇在一开始就用上了狡计，误导国民政府军事委员会的判断。蒋介石以为日军进攻的目标不是常德，而是更靠近四川的地方，为了确保重庆的安全，他把一些精锐兵团调往远离常德的西北方向。在常德，只有薛岳第九战区的王耀武军第五十七师。
孤军守城的师长是广东番禺人余程万，他深知这次会战将很残酷，战前积极地疏散市民。军队派人筹集船只，免费渡百姓过江，还义务给市民担运行李。第五十七师纪律严明，余程万规定：帮助百姓疏散不准收取任何报酬。上等兵刘为才给群众送行李出城后，收了两块光洋，便被就地枪决。
百姓疏散出城了，余程万开始布置防御。他知道，兵力单薄，必须依靠坚固的工事。他下令，在三个城门用沙包垒成轻重机枪阵地，城楼加固成碉堡。房屋下面也修了暗堡，阵地上布设了铁丝网。在城东郊区湖港交错的复杂地形中，桥头和堤坝等处都有地堡和暗堡。常德，被远近呼应的强大防御工事团团包裹着。
11月2日，会战从常德外围揭开帷幕。日军各兵团在落日的余晖里，同时开始发起攻击。赤鹿理师团和澄田师团从弥陀寺地区进攻松滋和枝城，山本三男的第三师团从闸口和张家嘴进攻王家厂，岩永旺的第一一六师团从石首东北地区进攻红庙，佐久间为人的第六十八师团从华容东北进攻安乡和南县。11日，佐久间师团占领安乡，宫胁支队按照土匪彭叫驴子在每个路口留下的标记向前推进。日军向暖水街、乾溪滩和马踏溪等地进攻，遭到王敬久集团军顽强抵抗，始终未能突破防线。
孙连仲根据重庆方面的指令，要求部队向日军发起反攻。不料日军先发制人，向方靖第六十六军左翼和王甲本第七十九军正面发起猛攻。第一八五师阵地被日军摧毁，驻守马踏溪的第九十八师也抵挡不住日军的攻势，溃退四散。第二天，各部相继败溃，防守暖水街的王甲本军暂编第六师，遭到日军围歼，伤亡惨重。王敬久集团军残部撤退到渔洋关方向。
在石门，汪之斌的第七十三军遭到日军包围。日军发动猛攻后，守军很快陷入混乱，军部与各师之间联系中断。日军从易家湾渡过澧水，完成合围。几小时后，日军攻入城北汪之斌的指挥所，军部大乱。
危急时刻，彭士量的暂编第五师与日军混战，掩护汪之斌率领两个师突围。日军几次冲上阵地与彭士量师官兵白刃肉搏，彭士量来到一线督战，两军短兵相接，杀声震天。
傍晚，日军加紧围攻，城厢被炸，火光冲天，彭士量师兵力伤亡殆尽，阵地濒临毁灭。彭士量集合残余部队前进到扫岩门附近，被日军发现，日军投下重磅炸弹，并用机枪扫射。彭士量身中数弹，无法动弹。弥留之际，这个湖南浏阳的汉子怒目圆睁，慨然说道：“大丈夫为国家尽忠，为民族尽孝，有什么可遗憾的！”说罢，壮烈牺牲。
彭士量是常德会战中战死的第一位中国将军，他的遗体后来被安葬在衡山。他牺牲四十一年后，长沙市人民政府追认他为烈士。
日军15日占领石门，18日占领慈利，于21日派出一支精悍部队，南渡澧水，直扑桃源，伞兵与地面部队配合进攻，桃源又很快被占领。许国璋的第一五○师在桃源的东郊陬市附近固守。在日军潮水般向阵地冲来时，许国璋手持步枪，率领师部人员向日军射击，不幸身中两弹，血流不止。他身体平素虚弱，加上疲劳过度，在火线上几次休克。官兵们误认为他已阵亡，派人把他运回沅江南岸，准备突围。凌晨4点钟，许国璋醒过来，得知阵地丢失，不禁心如刀绞，怒喊道：“我是军人，应该死在战场上！”说罢又昏厥过去。他再次清醒时，拔出卫士的手枪，举枪自尽，以死报国。
常德会战，血肉筑成堡垒（4）
许国璋后来被安葬在成都原籍，四十一年后，四川省人民政府追认他为革命烈士。这位川军将领，在“九一八”事变后，看到剽悍的川军竟不能打击日本侵略军，遗恨无穷。在出川抗日之前，他对家人说：“我出川抗战，身已许国，你们在后方，妻要勤俭过生活，儿要努力读书。至于我，望你们不要惦念。”他终于在常德以死报国，得偿心愿。
日军突破中国军队的防线以后，岩永旺师团诡秘地行进到津市以北地区，在津市和澧县一带与王泽浚第四十四军发生激战。津市守军中有一支女兵连，由周秋琼中尉率领，表现得英勇顽强。当阵地被日军突破时，她们与日军白刃格斗。周秋琼战斗到腿负重伤，继续指挥女兵们抵抗日军冲锋，直到精疲力竭，才被送往兵站医院救治。
日军佐久间师团和户田支队攻陷安乡以后，马上乘汽艇沿澧水南下，进攻常德的东南重镇汉寿，与梁汉明第九十九军的第一九七师大战几天，突入汉寿城内。
日军在占领区大施淫威。毛家村有个姓袁的少女，换上男装，躲在自家后院的稻草堆里，目睹着日军野兽般地冲向每一户人家。日军的凶残使她受到强烈刺激，她无法自控，从藏身处狂奔出来，一边跑一边哭叫。一些精神崩溃的村民，也不由自主地从隐身处跑到村口的空场上。日军开枪射击，当场有几个村民被乱枪打死。
日本兵跑过来，将少女摁倒在地。几双粗糙乌黑的魔爪朝她乱舞，一瞬间，少女被剥得一丝不挂，�