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当优势的中国军队对上海日军形成包围态势之后，天皇和日军统帅部都极为震怒，认为中国方面侮辱了帝国皇军。天皇通过近卫首相发表“膺惩中国军”的声明，十分恼怒地声称：中国方面如此轻侮帝国，帝国隐忍已达极限，决心采取断然措施，膺惩中国军，促使南京政府反省。
日本将向华北增兵改为向华中增兵，并将华北一部兵力转调华中作战。9月上旬，将驻扎于大连的天谷支队、台湾的重藤支队增调上海；9月中旬，又向上海增派第３、第9、第13、第101师团，以及野战重炮兵一个旅团，独立野战重炮兵一个联队，迫击炮兵一个大队和飞行团等部队。
至9月中旬，日军在上海的兵力达十万人以上，重炮三百多门，坦克战车二百多辆，飞机三百余架，大小舰只七十余艘，以陆海空军在上海与中国军队进行立体决战。
9月21日。
国民政府大本营发布命令，调第三战区司令长官冯玉祥赴华北组建第六战区长官部，大本营大元帅蒋介石兼任第三战区司令长官，亲自指挥上海作战。
蒋介石再次向上海增加兵力，并将战区划分为左中右三个作战集团：
右翼作战军总司令：张发奎上将。指挥第8、第14两个集团军；
中央作战军总司令：朱绍良上将。指挥第9集团军和第17军团；
左翼作战军总司令：陈诚上将。指挥第15、第19两个集团军。
此时，淞沪战场中方已集结兵力达四十余万，几乎全为中央精锐部队。
为了更有效地吸引日军，蒋介石还在部下的劝告和陪同下经常出现在上海前线指挥督战。10月中旬的一天夜里，蒋介石带领第1预备军司令长官李宗仁、大本营副参谋总长白崇禧等高级将领去淞沪前线。列车行至苏州近郊，突遇几十架日机轰炸，满夭照明弹把夜空照耀如同白昼。列车成了敌机攻击的目标，机车紧急刹车成功，蒋介石等人赶紧下车，钻进站内，侥幸躲过了敌机才得以保全性命。可是，10月22日，蒋介石的夫人宋美龄就没这种侥幸了。宋氏乘一辆小车赴上海前线慰劳将士，车行途中，一群黑乌鸦似的日本飞机飞临顶空，扫射轰炸，情形万分危险。司机加大油门想从浓浓的硝烟中冲出险区，不料车速太快，车身猛地蹦出公路，连打几个翻滚，只听轰隆一声巨响，车子在公路下搁了浅。宋美龄的肋骨被折断好几条，头、脸、身子被撞得血肉模糊，昏死过去。同车前往的澳人顾问端纳也受了重伤，动弹不得。
前线将士对敌仇深如海，誓同侵略军血战到底。许多部队在日军重炮、飞机的轰炸，坦克的冲击下，誓死寸土不让。许多阵地被敌人的炮火摧毁殆尽，他们就将战死的战友尸体垒成工事，与日军血战。
用武士道精神训练出来的日本皇军，不惜在危急时刻剖腹成仁。但当他们见了中国军从这惊人的守土血战精神，也无不为之惊恐失色。
日军在上海战场伤亡惨重，裹足不前。日本内阁首相近卫文（上麻下吕）再次恼羞成怒地发表声明，指责中国政府侮日抗日之势愈加高涨，日本政府不得不再次向华中增加兵力，以对中国军队断然给予一大打击，声称只有彻底打击了华中中国军队的精锐主力，并使之丧失战斗意志，才能迫使中国政府放弃抗日政策等等。
日军统帅部认为由于中国军队主力在华中，如不予华中以重兵打击，则难望达到近卫之政府声明所提出的目的。决定将主战场由华北转到华中。
10月2日，增派独立野战重炮兵一个大队。
10月16日，由华北调上海独立攻城重炮兵两个大队、坦克一个大队、独立轻装甲车三个中队等部队。
10月初，日军统帅部下令编成第１０军，增援上海战场，令其在杭州湾北岸登陆。第10军所辖兵力为第6、第5师团（华北转调）、第18师团（满洲转调）、第114师团（国内新编），军直部队和兵站部队（华北转调），第1、第2后备步兵团（日本国内新编）。
10月中旬，海军新设第4舰队，负责向上海转运兵员。
11月7日，日军统帅部下令编成华中方面军、由松井大将充任方面军司令官，统辖侵华日军之上海派遣军和第10军。此时，华中日军兵力为两个军，陆军九个主力师团和其他直属特种部队，以及海军第三舰队、第四舰队和空军部分，共三十万兵力以上。而华北此时仅陆军两个军，7个师团的兵力。
为加强华中方面军统帅力量，日军参谋本部第三部长（土冢）田攻少将和武藤大佐转调华中方面军，分别担任参谋长及参谋副长。此二人曾积极主张向华中增兵，将主战场放在华中。
实际上日军统帅部完全为中国方面的计谋所制约在华中摆开了一副大决战的架势。只有到八年的苦战之后，他们才知道在战略布局上，把自己摆到了被动的一方。在这水乡泽国吃尽苦头而一败涂地。
11月20日。
日军在付出死伤六万余众的代价后占领了上海，接着又攻占了苏州等地，南京危在旦夕，国民政府被迫宣布迁都重庆。对此，蒋介石代表国民政府发表迁都声明：
我们始终相信，暴力是不能打垮我们的。终有一天，
会由敌人制造的废墟中出现崭新的国家，只要地球存在，
这个国家就将继续存在。敌如进攻南京，我们就保卫南
京。敌如进攻四川，我们就保卫四川。“只要敌人继续侵
略，我们就继续抵抗、
敌人不懂得中国领土是不可征服的。
中国是毁灭不了的。在敌人侵害下，中国只要有一
处自由场所，国民政府将依然作为最高权力机关存在！
南京的失陷当然是极痛苦悲壮的事，而且，也确实在相当一些国民政府和军队的高层人士中充满着失败情绪，但是，在共产党和国民政府的有识之士看来，敌人攻占南京绝不意味着中国的失败。相反，日军倾其主力于华中，在战略上已经失败，“中国的抗战虽然艰难困苦，但必将取得最后的胜利。
3
1938年1月。
蒋介石从庐山飞抵武汉。
半年来的抗战，中国军队的弱点已经明显暴露。严重的问题下在于中国军队武器装备落后，也不缺乏抗战热情和作战的勇敢，而是军纪涣散，令不行禁不止，各行其是。
上海会战，部队都打得壮烈勇敢。但是，当统帅部一下令撤退，数十万大军就像决了堤的洪水，竟相掉头就跑。国民政府军委会曾于1934年至1936年约两年半的时间，动用了4个师的兵。力，在上海——南京之间构筑了两道坚固的国防工事线，作为拱卫南京的外围防御线。1936年秋，蒋介石本人还亲自指挥部队进行防卫南京的实战演习。但是，这些多年苦心经营的防御阵地，却丝毫没起作用。11月9日，当蒋介石下令从上海撤退时，各路部队争先恐后夺路而逃。混乱中退至第一道防线阵地，部队尚未找到阵地与工事的位置，日军就追了来。于是，大批部队像被赶鸭子似地又向后大溃退。那个兵败如山倒的混乱局面，真使蒋介石这个大元帅痛心疾首，丢尽了脸面。
紧接着，传来南京撤退时的更加令人痛心的大混乱、大溃退。守城总司令唐生智下令撤退，守城部队、政府官员、者百姓在一片混乱中争相夺路，城门为之堵塞，拥挤踩死、落水淹死者不计其数。更使蒋介石气恼的是，当日军全力攻击南京时，南京外围的其他部队不但没有主动联络，策应南京会战，反而远远地退离
战区，以保存实力。
蒋介石在心里忿忿然骂道：真他娘的不像话，还是各自为政，保存实力。
这时，第六战区司令长官冯玉祥将军从北边赶回武汉。他这来，是专向他的这位当大元帅的拜把义弟诉苦发牢骚的。一进门就声若洪钟的吼开了。
“他万福麟等部队，是由你这大元帅明令划归我六战区指挥的，可是，我用电报电话，无论怎样找，也找不到他们的军司令部在什么地方，后来才知道，这些人是故意躲着我，耍的是避开命令的花招，拒不服从指挥！你看看这成何体统？还抗什么日，打什么仗啦？”
蒋介石叫冯大哥坐下慢慢谈。冯仍站着，气呼呼地大声嚷：“还有啦，前方的队伍退到了沧州，又控制了很好的坚固阵地，我叫副司令官鹿钟麟带着我的命令到前方找李文田、黄维纲、刘振三几个军、师长，命令他们分四路由右翼包抄敌人的后路和敌人的当腰。那一回，若他们按着我的命令去执行。一定给华北日军一个很严重的打击。
“过了两三天后，鹿钟麟才来向我报告，说只有一路把日本人打了一下，其余三路都没完成预定任务。李文田和黄维纲带着自己的队伍只走了五、六里路。五、六里路！你说气人不气人？他李文田还说，咱们就这点儿老本，拼完了还当什么军长司令？嗨！”
冯玉祥将军痛忿已极，他觉得把自己的者面子都丢尽了。败了！从北边大败而回！他挂的是国民政府军事委员会副委员长衔，战区司令长官职。可是，指挥不了自己多年栽培起来的老部下，简直丢人！
一贯以耍弄手腕，挑拨这个与那个的矛盾，以达到互相牵制，各个击破和分化瓦解对手见长的蒋介石，这会儿绝然没有对他的这位拜把子长兄的难堪处境幸灾乐祸。本来，当时把冯玉祥从三战区调任六战区，就是考虑到华北的部队，尽为冯的部下，叫他去统率其部下，阻止日军南下，这是再好不过的人选了。哪知，这些坐地称王的大、小诸侯，竟然连者长官的帐也不买，使之坐失良机，造成华北我军的溃退。
蒋介石亲切地招呼冯老将军坐下。问道：“是怎么回事，详细谈谈。”
原来，冯玉祥奉命北上主持华北战事，宋哲元等华北部队均为冯的部下，指挥起来本应得心应手。当冯老将军精神抖擞，满怀信心赶赴华北时，已升为第1集团军总司令的抗日英雄宋哲元竟装病跑到泰山休养去了。第1集团军代理司令冯治安将军和属下军长、师长们，也都尽量避而不见。冯玉祥不能组织、统率部队，造成战区战线溃退，使冯处境极为被动。此时，蒋曾命令山东的韩复榘拨两个师给冯指挥。韩表面上答应蒋的命令，实际上一再拖延时间，就是不肯拨出自己的队伍。后来迫于恶化了的北方形势才勉强派曹福林的第29师，展书堂的第81师给冯，但这两个师也跟宋哲元的第1集团军一样，冯玉祥压根儿就调不动，事事都得听韩复榘的。
由于华北各部队贻误战机，日军乘机沿津浦路南犯。冯玉祥只得请求他的老部下韩复榘将拨出的那两个师开到德州一带待命，支撑已经垮掉的前方阵线。但韩一点油盐也不进，不肯支援。冯玉祥气得破口大骂，韩仍置之不理。此时，冯曾电告蒋介石指挥不动韩的那两个师。蒋及时电令韩移师增援。韩复榘仍置若罔闻。“
冯玉祥只得退守德州。
韩复榘反而在，此时下令保境安民，不准客军（败退下来的华北军）进入山东地盘，致使冯老将军陷入绝境。
这时，蒋介石电令冯玉祥和韩复榘趁日军在德州立足未稳，而主力又集中在山西的时候，协同反攻德州，并进击沧州，以牵制西线之敌。
冯王祥率领曹福林等部队自徒骇河一线向北反击，21日攻取德州、桑园，井一路挥师北进，直�