在当时情况下，中国大陆各地的机场中，在浙江、江西省的机场群，特别是丽水、衢县、玉山等地的机场，对日本的威胁最大。
大本营决定进行轰炸浙江机场群的航空作战，从南方军抽调飞行第62战队（重轰炸机）至南京，飞行第90战队（轻轰炸机）至广州；又将南方军飞行第84中队（双座战斗机）的主力调至广州。隶属中国派遣军指挥。
东条英机觉得仅用空军轰炸还不够。于是，又派步兵从陆路进攻，以彻底摧毁浙江机场群。
4月30日。
大本营命令派遣军总司令（火田）俊六大将，以步兵四十多个大队兵力，配合航空兵摧毁机场群。
（火田）俊六大将接到命令却不以为然，认为浙江方面的第三战区主力才是心腹之患，歼灭顾祝同的第三战区主力部队才是当务之急。
于是，这位于1939年9月至1940年7月曾任日本陆军大臣的总司令官，根本不买他的后任东条英机的帐，按着自己的构想，调集了步兵八十二个大队为基干兵力，准备以东西夹击的攻势，歼灭第三战区主力。
这是日军从1937年芦沟桥事变以来至1942年问，第二次使用这么大的兵团作战。（第一次是1938年武汉会战，日军地面部队为一百四十个大队）
5日5日、
东线开始进攻。
日军第13军第70、第22、第15：第116、第32五个师团，和第40师团之河野旅团等部，共五十四个大队，从浙江杭州、宁波之间向西进攻。随后又增派三个大队投入战斗。。
5月31日。
西线开始进攻。
在第三次长沙会战中遭到毁灭性打击的第11军第6，第3两师团，经过五个月的补充整训。已恢复了战斗力，第6师团竹原支队和第68师团之井手支队从南昌向三江口进攻，以牵制第九战区在该地区的部队，掩护第3师团和第34师团主力沿浙赣铁路向东进攻，
第11军地面部队有二十五个大队投入战斗。
海军驻南昌部队同时在长江中、下游配合进攻。
蒋介石和顾祝同开始的战略意图是：以最小兵力配置于浙赣铁路西段，对付第11军的进攻；战区主力集中在浙赣铁路东段的衢州一带，相机与敌决战。同时，以一部兵力退到浙赣线东段之两厢，开展游击战破袭战，袭扰第13军后方。
大战初期，第三战区仅以小股部队节节抵抗，日军因此进攻神速，仅九天时间，就推进到了金华外围。并从东、南、北三面对金华形成合围态势。
日军第13军司令官决定于5月25日开始，对金华发起总攻。
这时，顾祝同权衡双方兵力。敌处于优势，气势汹汹而来、锋芒正露。若在金华、兰溪地区决战，于我不利。遂命令在金华的第10集团军等部，于5月23日夜，向衢州转移，不与敌决战。仅留第88军在金华、兰溪地区阻止、迟滞敌人。
5月25日。
日军未察觉第三战区主力已转移，仍按原计划，以第15、第70、第22三个师团和第40师团之河野旅团，全力向金华、兰溪进攻。
我第88军将士，在山岳水网地带和敌进攻的路线上，大量埋设地雷。又利用有利地形构筑坚固阵地、以山炮，迫击炮狠狠打击进攻之敌，迫使日军每向前推进一步，都要付出重大代价。
日军以绝对优势的兵力，猛攻四天四夜，仍未能拿下金华和兰溪。
5月28日上午。
第15师团长酒井中将带领司令部参谋人员及副官，骑着高头战马，亲自到兰溪前线督战。酒井一行在兰溪北面约三公里处，战马踩响地雷，连人带马坠人血泊之中，酒井中将左腿被炸飞老远。接着，附近又接连有人触响地雷，随行的兵器部长、兽医部长等人尽被地雷炸死炸伤。
酒井师团长被炸身亡，在日军中引起极大震动。因为在日本陆军历史上，“在职师团长阵亡，自陆军创建以来还是第一个。”
5月29日。
日军主力同中国第88军血战五天五夜。终于攻取了金华和兰溪。这时，他们才发觉扑了个空，不但没围歼住第三线战区主力，连第88军这会儿也不知哪儿去了（第88军完成阻击任务后，便转入敌后开展游击战去了）。
5月30日。
第13军此时才弄清，“敌第三战区军主力集结于衢州附近，显然企图进行顽强抵抗。”
（火田）俊六大将决定在衢州地区与中国军队决战，一举歼灭第三战区主力。令第11军两个多师团沿浙赣线向东进攻，第13军从金华地区向西进攻。战略构想是：两军干衢州地区会师，包围夹击第三战区主力。
6月1日。
第13军主力沿衢江两岸浩浩荡荡齐头并进。北岸：第32、第116两个师团；南岸：第15、第22两个师团和河野旅团。
6月3日。
远在重庆的蒋介石对家乡浙江的这场大战，十分重视。日军使用牛刀杀鸡战术，出动了如此多的地面兵力，目的是要找第三战区主力决战，以便一举歼灭之，决战，是日军求之不得的。于是，蒋介石电令顾祝同司令长官，原定在衢州的决战不打了，立即放弃衢州，主力转移外线，争取积极、主动地开展游击战。
顾祝同根据蒋介石的命令，指挥主力向衢州南北山区转移，仅留部分兵力利用现有阵地，打击敌人。
日军预定于6月3日夜包围衢州中国军队。可是天公震怒，雷霆大作，暴雨倾盆。衢江和附近纵横交错的大小河流，河水暴涨，恶浪汹涌。暴雨连续下了三天三夜。
远道而来的几十万日军，刚发起攻势，就被浇成了落汤鸡，各路大军受阻于江河岸畔；望洋兴叹，江河上的大小桥梁，在这之前尽被中国军队炸毁；民船也早已坚壁清野，见不到个影儿。
日军冒着瓢泼大雨，在洪水和泥浆中与即设阵地上的中国军队苦战四天半，付出了惨重代价，于6月7日早上，扑进衢州城，这才又一次发现，第三线战区主力早不知遁向何方。
日军千里劳师，连续扑空，其战略目的彻底失败。真是偷鸡不成，反蚀把米，吃尽苦头，损兵折将，为此还创造了陆军有史以来第一个师团长战死沙场的记录。于是，恼羞成怒，在占领区内大肆清剿、屠杀百姓以复仇，同时，还狠狠地破坏衢州等地的飞机场，把水泥跑道也挖了个底朝天。最后，竟撬走了二百公里长的浙赣铁路钢轨了事。
日军大本营陆军部记载：
因受杜立特空袭的刺激，于4月30日发令摧毁浙江机场的作战。最初计划投入四十几个大队，预定从7月15日开始撤退，7月末作战结束。但由于中国派遣军扩大了作战规模，投入了八十二个大队的兵力，并附加了拆除铁路的附带任务。8月19日开始拆除，直到9月末部队才结束作战返回原驻地。其作战规模相当原计划的三倍。而且由于突然发动作战，不容选择时机，在雨天的恶劣条件下作战，部队甚为疲劳，这是只有日本军才能完成的艰苦作战。但只怕是一次得不偿失的作战吧！事实上，由于发动这一作战使1942年为解决中国事变进行的大作战受到了影响。
7
1942年5月上旬。
在日军南进的凯歌声中，鉴于对华和平工作已经绝望，日军大本营提出了进攻重庆，彻底灭亡中国的设想。
5月10日，前往南京布置浙赣作战的大本营陆军部田边参谋次长，与（火田）俊六进行了密商。田边通报了大本营对华新方针。即：现在南方作战大致告一段落，今后日本对外战争的重点，重新转为处理中国事变，无论形势如何变化，日军都需倾注全力尽快彻底解决中国问题。
田边说，统帅部已决定在1942年9月以后发动西安作战（50号作战），以大约五个师团的兵力，突破黄河天险，歼灭西安平原胡宗南的主力，攻战西安和宝鸡，以取得从北方进攻四川平原的出击地，统帅部计划于1943年春季以后，发动进攻四川的作战（51号作战）。设想以八个师团从西安方面从北攻战成都平原；以三个师团从宜昌方面进攻重庆，51号作战的目的是彻底覆灭国民政府，结束中国战争。
田边指示中国派遣军按照50号和51号作战要求，立即着手进行秘密准备。
日军大本营陆军部作战部长田中，是积极主张进攻重庆的关键人物。他认为：如果能攻占重庆，势必影响印度和整个西亚，并促进打通印度洋，与德、意军协作，有转变全盘战局的可能。因此，覆灭重庆国民政府是促进彻底征服亚洲的唯一办法。
杉山参谋总长、田边参谋次长和田中作战部长等统帅部上层，都一致积极主张进攻重庆。但统帅部的一些课长，班长们却有不同看法，认为日军不一定能攻下重庆，即使攻下了重庆，也不一定能使蒋介石丧失抵抗力。6月27日，第11军司令官阿南将军得知统帅部正在策划进攻重庆后，感到非常吃惊，固为他作为在华日军野战主力长江主战场的指挥官，已在长江中游两岸的武汉、长沙地区同中国军队主力多次较量，最了解蒋介石部队的战斗力，因此也最有发言权，他认为凭日本现有国力，不可能进攻四川，也不可能彻底覆灭中国。
6月15日，陆军部起草了进攻四川作战的计划大要。即：从关东军抽调一百五十架飞机，加上华北、华中原有的三百五十架，共为五百架飞机；作战所需陆军地面兵力：合计为三十四个师团，进攻的重点放在长江的宜昌方面。
6月底，统帅部决定连续实施西安、四川作战方案，取消50号作战，将两个作战计划统称为51号作战。即西安作战为进攻四川的序战。设想中的51号作战，直接用于地面进攻的陆军为十六个师团和两个独立混成旅团，空军为两个飞行师团。其规模超过整个太平洋作战的兵力。另外，在中国占领区需部署十五个师团和十四个独立混成旅团，作为对付敌后的八路军、新四军和其它游击部队以及进攻四川的预备军，总计需用地面部队四十二个师团以上。
中国这块骨头，确实难啃。
7月以后，由于日本南方军在太平洋上的进攻逐渐受到美、英军强有力的抵抗，以及中、美空军的联合和加强，日军大本营深感将受到太平洋上和中国大陆两面夹攻的危险，对进攻重庆的作战准备加快了步伐。
8月25日。
杉山参谋总长指示将51号作战改为5号作战，26日，召集将参战的中国派遣军总部，华北方面军、第11军、关东军后勤和航空部队参谋会议，传达了5号作战计划，并就有关问题进行商讨，
派遣军各部最了解中国军队实力和战斗意志，对5号作战提出了非难。他们的主要意见是：
第一、质问大本营，5号作战的目的是为了歼灭敌军，还是为了占领重庆？
第二、如果是为了歼灭敌军，则派遣军的野战主力第11军就不必进入四川，深入到地形极为险恶复杂的重庆，在武汉附近寻求战机了，因蒋介石的主力大部集中在长江中游两岸地区。
第三、统帅部应该看到：武汉地区的第11军以八个师团，一个混成旅团，同长江北面的第五战区，西面第六战区，南面第九战区，共约一百个师的中国军队主力相对峙，完全处于被包围状态，能保住武汉占领区已经很不错了；如果我们视而不见，置之不顾，大举西进，只能是自取灭亡，
关东军也反对抽兵南下。
海军开初竭力支持陆军进攻重庆，但是，进入9月以后，却突然转向反对进攻重庆了。但是，杉山总长和东条英机召集大家来，是研究如�
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