师团，以及大部分航空兵。1945年初，日军大本营制定了《驻满兵备大纲》，决定让关东军在外观上保持强大军备威容”，“以外貌强大的军备威胁苏联。”
根据这个“外强中干”的决策，1945年1至3月，关东军再次被调出八个师团（其中一个坦克师团）和第6军司令部（调往华中）。
3月底时，关东军的外貌是：二个方面军，三个军。关东军的实际兵力是：
第 1方面军：
直辖：第122师团；
第3军：第112、第124、第127、第128四个师团；
第5军：第126师团。
第3方面军：
直辖：第119师团；
第4军：第123、第125师团。
被一直宣称为百万精锐的关东军，在苏军参战前夕，仅为那点可怜的人马。而且，据日军陆军部记载，关东军的师团基本上是1944年底至1945年初临时征招补充的，名为师团，“实际上与精锐师团相比，战力仅为其30％。”
在这同期，驻于长江下游地区的派遣军第13军一个军、就有第60、第61、第65、第70、第69，第118、第63、第117、第59、第110、第39、第133十二个师团，再加一个坦克师团和三个独立混成旅团，而且这些师团几乎全是日军精锐。
1944年7月底，中、美空军第一次从成都基地出击“满洲国”的大连、鞍山、奉天等重要城市；8月初，又接连以B29 飞机轰炸鞍山、大连、本溪和朝鲜半岛。中、美空军已经有能力大规模反击到关东军腹地。
1944年底，日军大本营的战略意图是：派遣军以主力置于东南沿海，阻击美、英军登陆。
冈村宁茨不以为然，认为派遣军既然有如此强大的兵力，就应该继续西攻，等打败了蒋介石，再回过头来对付美、英登陆。具体设想是：发动芷江进攻，夺取芷江要地，再突进重庆；发动者河口进攻，进而攻取西安，再由西安北攻四川盆地。
经过坚决力争，大本营让步，同意了冈村宁茨的西攻方案，并将日本国内东部、中部、西部各军，及关东军的部分通信部队（计有线电六个中队、无线电十个中队）调入派遣军，又将第8飞行师团的两个独立飞行中队，调入第5航空军。
1945年初春，大本营再次为派遣军增调各种兵力，计有：从日本国内调往的汽车部队和兵站等若干；新建的三个师团、十二个独立混成旅团，若干个独立警备队，以及从关东军调往的部队。
1月29日。
冈村宁茨在南京召开各方面军和各军司令官会议，正式下达老河口和芷江进攻作战的命令。
令华北方面军实施老河口作战，第6方面军之第34军配合进攻。令第6方面军实施芷江作战。令第5航空军一部协同以上两军作战。
最后，冈村宁茨在会上狂妄叫嚣，“本总司令官决心在三军将士奋起之下，在北方确保大东亚圈内的宝库；在东方海岸要域布成铁桶般的阵地，当敌登陆时予以歼灭；在西方排除万难挺进深入重庆要域，以摧毁敌之根据地！”
4
3月18日。
豫西大地风云突变，战机勃起。
日军豫西地区部队从洛阳向西猛攻，大有要打开潼关，进攻西安之势。
南阳北面，也有三路大军气势汹汹杀来。
第一路：第110师团，从临汝、登封地区向南进攻。
第二路：以山路中将的坦克第3师团在前，吉武支队在后，从鲁山向南猛进。
第三路：第115师团在前，骑兵第4旅团在后，从舞阳向南扑来。
日军的进攻，如同去年5月的豫中会战一样，利用坦克群和骑兵部队，在豫中平原上快速推进。
南阳西郊刘相公庄。
第五战区第2集团军总司令刘汝明在此召开师长以上军事会议，布置迎敌。该集团军根据蒋介石的电令，决定以第55军、第68军会同友军新编第8军，在南阳以北云城、唐河、南召地区阻击日军，然后，相机向南阳西南方转进。
刘汝明命令第68军第143师坚守南阳城，他对该师师长黄樵松说：“你师必须死守南阳城，以保障第五战区长官部老河口的安全！”
黄师长知道南阳东、北、南三个方向无险可守，孤军守城，已无生还希望，便横下一条心，表示誓与南阳共存亡。
会后，黄师长与好友们一一握别，悲壮他说，“来生再见！”
黄樵松回到南阳城，首先派师部政工人员会同南阳县政府人员，将城内居民全部转移到城外安全地方。又令工兵部队在城关四周大量埋设地雷。
做完这些准备，他又把师部副官处长张世发叫来，叫他马上派人赶做一口棺材，并按照黄师长的要求搁置在师部大门口。黄师长挥笔写上：“黄樵松之灵柩。”
官兵见了棺材上那几个大字，莫不抱定血战到底决心。
3月25日。
日军三路大军兵临南阳城下，在坦克导引下从四方八面攻城。
日军以两个师团和坦克师团以及吉武支队，在飞机的大力配合下猛攻两天，未能突破城防。敌总指挥第12军司令官感到南阳一时难以攻下，为了加快向老河口和陕南方向的进攻，不得不改变原计划，令一部兵力绕过南阳向老河口进攻；以另一股兵力向西峡口方向进攻，其余部队仍向南阳猛攻，势必拿下该城。
黄师长指挥全师沉着应战，哪里战斗最激烈，他就去哪里督战。他在从指挥所赶往打得最危急的北关途中时，随身卫士全部被激烈的炮火打死，他只身一人来到前沿阵地。官兵见此倍受鼓舞，同仇敌忾，拼死打退敌人的进攻，稳住了阵地。
此时，战区长长官部转来蒋介石电令：黄樵松师长，喋血抗敌，忠勇用命，着即传令嘉奖。
3月30日，上午。
日军坦克冲进守军一个阵地，发现守军只有一个受伤的士兵尚在喘息，其他全部战死。敌人将他抓起来，用刺刀逼着要他引路，那伤兵拖着受伤的身子，挣扎着朝城里走去。他把敌人带进地雷区，在一连串的爆炸声中，与敌人同归于尽。
这个伤兵名叫葛子明，是一个班长。
3月30日，下午。
黄樵松接到集团军总司令刘汝明转来蒋介石电令：第143师己完成牵制、阻击日军的任务，现敌人已分别西犯和南犯，南阳孤城已无死守必要，着令该师迅速撤出城垣。
是日夜，第143师顺利做出城区。黄师长离开师部时，十分遗憾地在“黄樵松之灵柩”上题写了打油诗一首：
苦战十昼夜，南阳成废墟。
始将好头颅，留待最后掷。
老河口之战。
3月21日，日军第6方面军第34军之一部，从湖北荆门北上，攻占襄阳后，转锋一指，攻取谷城，形成南北夹击第五战区长官部老河日态势。
第五战区直辖第41军代理军长陈宗进，奉命率部从枣阳向谷城出击，攻击敌第34军。
在此之前，敌骑兵第4旅团，随第115师团跟进，到达南阳东南方的源潭镇时，突然超前突进，于3月23日，顺利跨过唐河和白河，向老河口扑进，为了隐蔽企图，旅团主力避开南阳至老河口大道，稍向东侧迂回推进。
3月25日。
日军骑兵旅团骑炮兵第4联队千百匹战马和一排排战炮，正浩浩荡荡行进在三十里屯附近，突遭中、美空军飞机攻击，滚滚铁骑炮队尽都成了肉靶。该联队官兵被炸死殆尽。联队长尚存一口气，躺在血泊里痛苦地挣扎蠕动。少数幸免的战马尖声嘶鸣着狂奔乱跑。B29轰炸机俯冲下来。每架飞机上十挺12。7mm机关炮一齐吼叫，弹丸如同暴风骤雨，战马连同战马背上的“武士们”都统统被消灭了。
3月27日。
旅团长藤田少将下达攻击命令：令骑兵第26联队攻击老河口飞机场，骑兵第25联队占领老河口北关渡口后，向市区进攻。
3月29日，骑兵旅团经两天激烈战斗，推进到老河口城下。在野炮兵大队的炮火支援下，第25联队和赶来增援的步兵大队从北关，第26联队从南关，同时发起进攻。
守备老河口的是第45军125师和第41军的368团，统由第125师师长汪匣峰指挥，第22集团军的炮兵部队，在汉水河西岸摆开阵势，对进攻老河口的日军日夜轰击，
31日拂晓，日军野炮兵队将北面城墙炸开了两个大缺口。早上六时许，第25联队全部人马一齐发动强攻，妄图一举夺取老河口。从缺口处突进去的两个中队遭到全歼，联队主力亦遭到守军包围，被压制在西北角。
汉水河对岸的守军炮火立即集中轰击第25联队之敌。
日军独立步兵第30大队，连续发动两次冲锋，拼死救援绝境中的骑兵第25联队，两次冲锋，均被守军打垮。
被包围压制在城西北角的日军第25联队，占据有利地形拼死顽抗。中岛曹长带了一个机关枪小队，企图攀越城墙打出去，在城墙下遭到守军炮击，全队被炸死。日军伤亡惨重，第2中队长夏目大尉、联队炮中队长锻冶大尉等先后战死。联队长古泽大佐命令烧毁密码本，准备全体战死。
第25联队苦撑到夜里，少数人突围逃脱。
第26联队自3月20日以来，连续夜间急行军（白天怕中、美空军袭击轰炸），又加上多次遭到中、美混合空军的攻击，人员战马死伤严重，到达老河口时早已人困马乏。31日黎明，从南关勉强发起攻击，遭到守军猛烈扫射，又被汉水西岸炮火狠狠轰击，死伤无数，无法前进。冲锋队伍垮了下来，无力再发动新的冲锋。是日正午，便接到藤田旅团长撤退的命令。正当联队长山下大佐下令撤退时，退路却又被中国军队截断。
第26联队左冲右突，拼死苦战，于翌日四时才冲出重围，退回到马屈山南侧，收整残部。
日军之骑兵旅团彻底败下阵来，只好坚守待援。
4月 1日夜间，一愁莫展的藤田旅团长收到第12军司令官电报：令其停止攻城，待第115师团到达后，骑兵旅团由该师团长指挥。
接着，藤田少将又接到第115师团长杉浦中将电令，令骑兵旅团撤到后边休整，由第115师团接替攻打老河口的任务。
日军第115师团以步兵第85、第86两旅团的兵力，从南阳南下，在邓县、文渠地区遭到曹福林第55军阻击。经过一番苦战，冲破守军防线，向南强行突进。
第115师团来到老河口，猛攻数日，同样毫无进展。
4月6日，调来一个联队的炮兵，把城墙轰塌若干道缺口，又令工兵对城墙进行爆破。日军从那些缺口处，交替发动多路进攻。结果，一次次冲进城去的日军；都被守军用手榴弹全部歼灭，无一生还。
4月8日，黄昏。
日军在付出惨重代价之后，终于占领了老河口城。
此时，陈宗进指挥第41军正好攻下谷城，推进到汉水西岸。见老河口已升起太阳旗，便下令就地占领阵地，构筑工事，与日军隔河对峙，互放冷枪冷炮，谁也不敢到江边汲水。直到8月15日，老河口城上的太阳旗落下，挂起白布片为止。
策应老河口作战的日第34军，也于此时向南退却。回到荆门地区。
西峡口之战。
向西峡口方向进攻的日军，是此次作战中日军最强的一路——坦克第3师团主力和第110师团主力。
日军以坦克开道，步兵炮兵蜂涌跟进，沿着南阳至西安的豫陕公路，在丛山峻岭之中的狭窄公路上拼命突进。3月28日，坦克第3师团的先头部队抵达西峡口镇南约一公里处。
守卫西峡口的是吴绍周第85军之23师和暂55师。
日军坦克部队和第110师团之139联队，猛攻一天一夜。占领了