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血战两日，29军损失兵力两个团。赵登禹旅长在前线召开团长会议，说：“现在我们仅仅与强敌对战两日夜，已损失两个团的精华，我全军共有10个团，照此下去，只能与敌对战10日。我决心绕攻喜峰口敌人后方，与敌人拼个你死我活！”
且说赵登禹把自己的想法上报给师长冯治安、军长宋哲元。师长、军长都支持他的想法。此时，已经是3月11日了。赵登禹把阵地交给他部，把火炮、重机枪、驮马、乘马一概留下。士兵轻装准备沿山腰小路，兵出潘家口。
是夜，皓月如镜，风清夜静，塞上初春寒意逼人。昨日落的雪已经在地面上结了冰，山嶷之上白雪皑皑。
赵登禹在白天的战斗中腿部受了轻伤，这次夜袭他仍要求带队。兵分两路，赵旅长带一队走山口外弧，董升堂团长带一队人走山口内弧，两队轻兵在当地百姓的引导下，沿着樵夫打柴的羊肠盘道，斩荆断棘出了潘家口。
出潘家口约行数里，便是日军骑兵宿营地。满街的敌兵正在鼾睡，董升堂团长带兵冲入，手榴弹轰轰隆隆在敌宿营地爆炸。接着士兵挥舞大刀冲入，如砍瓜切菜，杀得敌人措手不及。
赵登禹部也已经得手，冲进敌人特种兵宿营地。日军有条军规：凡在战场宿营一律不准脱衣。因长期以来日军从未受到中国军队的袭击，纪律松弛，此时都脱下大衣蒙头而睡，赵登禹率部冲到眼前，他们未及清醒已经身首异处。腿脚快的，慌忙逃走。敌阵地一片狼藉。中国军队夺获大炮数门、坦克车数辆、辎重粮秣堆积如山。
此时天已破晓，驻老婆山的敌人看见火光听到杀声，知道有变，驰来应援。两军又相混战。我佟泽光部援军又到，将敌人击退。赵登禹旅长见战利品无法带回，决定炸毁大炮坦克，烧辎重粮秣，原路退回关内。
此役，毙敌甚众，击死敌大佐级指挥官1名。中国军队也伤亡很重，官长阵亡者计团副胡重鲁、营长苏东元，连长2人。受伤者团副1人，营长2人。
37师在冯治安师长的带领下，陆续到了离喜峰口30里的三屯营。
赵登禹旅长站到长城之上，向前后望去。后面是刚刚厮杀过的战场，尸横有百余具。向前望去，是缓缓的山坡，敌人陈兵山脚之下，火力射程之外。再看手下的士兵，挂花的在吭吭地裹伤，没有负伤的经过整夜的混战拼杀也已很疲劳。
虽然士气旺盛，也再经不起凌晨以后必然发生的恶战。
事实证明赵旅长的担心不无道理，刚才进攻的只是敌先头部队，约400余人。其向喜峰口进犯的主力部队还在后面。当29军37师的特务营赶到喜峰口时，天色已昏黑，该营战士只能迎着猛烈炮火，伏在洼地上进行仰攻，战斗很艰难，营长在率部夺取高地时中弹阵亡，战士前仆后继。显然，要夺回高地不能硬拼，要靠巧攻。特务营的战士运用包抄战术，从喜峰口的两侧向日军展开猛攻，经过山上、山下几场激战，终于夺回了高地，暂时压住了敌人的嚣张气焰，稳定了口上的战局。何基沣将军及时向驻三屯营的师部报告战局。师部要求把前沿指挥所设在滦阳城，在喜峰口南约20里处。军长宋哲元从蓟县来电话询问前方战况，指示：“一定要坚守喜峰口”，并下令派赵登禹、王治邦、佟泽光三个旅前去增援，任命赵登禹为前线指挥。
赵登禹将军是山东菏泽杜庄乡赵家楼村人，1898年出生在一个贫苦农民家中，只念过两年私塾就被迫辍学。他少年时期曾与兄长一起拜师习武，学得一身武艺。刀枪拳棒样样精通。为了寻求出路，1914年，从家乡步行到古城潼关，在那里投奔冯玉祥的第16混合旅当一名士兵。所在连的连长是著名抗日将领佟麟阁将军。佟带兵有方，赵登禹受到严格的军事训练。在战士中他表现很突出，耍刀、舞拳技艺超群，受到冯玉祥的器重，将他调到身边当贴身护卫。有一次在湖南常德练兵时，遇到了一只老虎出山，武艺高强的赵登禹勇敢地同其他战士一起打死这只老虎，并在老虎即将断气时骑在老虎背上照了一张像，冯玉祥在赵登禹这张英姿勃勃的照片上签了名，还题了字：“民国七年的打虎英雄。”
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赵登禹夜袭日军（2）
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喜峰口，半小时内手斩日寇12人的大刀队上士王元龙与来访的北平人民自卫会会员李大钧合影
赵登禹跟随冯玉祥多年，不止一次地表现了自己的勇敢和非凡的才能。1921年，冯玉祥任陕西督军，赵登禹曾赤手空拳生擒冯玉祥一个叫郭坚的仇敌，此人在当地是地方武装的首领，在武艺上是颇有名气的。另一次是在甘肃，对付兰州地区的一个著名拳师。这人在甘肃一带为非作歹，大伙儿称他为土皇帝李长清。在一次宴会上，赵登禹装扮成传令兵悄悄溜入宴席上，寻得有利时机，猛地一脚将李踢倒，使冯玉祥部下赢得时间，全副武装的手枪队冲入了宴会厅，将李部全部军官缴了械。
赵登禹于3月9日晚赶到前线，立即来到阵地查看形势、分析敌情，命令217团扼守正面阵地，让218团的一个营从左侧出击，派另一营出击右侧并向日军的后方迂回突袭。
9日午后，赵登禹率109旅抵达喜峰口。日军亦源源增兵，双方展开激烈遭遇战。经过两天连朝接夕的交战，中国军队虽然顶住了日军的攻势，却未能克复孟子岭高地，处境仍然被动。张自忠感到这样与敌人硬拼消耗终非善策，于是同冯治安、赵登禹商议，决定组织大刀队对日军实施大规模夜袭。
10日的凌晨1点钟左右，天色朦胧，29军战士身背亮闪闪的大刀，悄悄地摸到日军的营地内。酣睡未醒的日军万万没有想到，就在睡梦中竟会大刀横脖，把他们送上了西天。日军自从侵占我东北以来，没有遇到什么大的抵抗，所以骄纵万分，夜间睡觉都脱掉衣服，卸下装备，放松戒备，这次突袭使他们乱作一团，不及举枪只得抱头鼠窜。经过数小时的战斗，砍杀日军数以百计，夺回机枪十余挺，烧毁日军接济车十余辆。带着胜利的喜悦，夜袭队的战士们返回了自己的营地。
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大刀神威（1）
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广东女师慰劳队及赠送29军的慰劳品
日军不甘心遭此痛击，天刚亮，即刻组织反扑，以其第14旅团的主力部队朝喜峰口正面猛攻，虽然29军的战士们都很勇敢，决心固守阵地，给敌人有力回击，但因为敌我双方力量悬殊，日军炮火猛烈，接连不断，而中国军队武器落后，弹药不足，在敌方的强攻下，中国军队极大伤亡，阵地上有些吃不住劲了。就在这紧急关头，赵登禹将军亲率特务营及时赶到，向日军展开猛烈反击。赵登禹机智谋划，以提高对敌杀伤力和节省弹药为原则，充分发挥中国军队的潜在优势，等日军比较靠近我阵地时再展开出击。当敌人靠得更近时，中国军队战士立即扑上去展开格斗肉搏，给日军狠狠的打击，阵地上横尸累累。此战，中国军队虽有伤亡，赵登禹将军腿部受伤，但由于指挥得当，敌人的猛烈攻势终于被压下去，使中国军队阵地转危为安。3月10日一整天，战斗没有间断。喜峰口附近的几处高地都在激战，来回拉锯，反复争夺，势均力敌。29军官兵以顽强的意志坚持战斗，决不放弃阵地。
3月11日，战斗继续。早晨7点钟日军再次用猛烈的炮火轰击喜峰口各阵地。于上午10点钟后，日军开始把炮火移向口上、西侧的高地，随即在猛烈炮火的掩护下日军的步兵向高地冲锋，中国军队勇猛还击，一次一次打退步兵的进攻，激战延续到下午3点多钟，中国军队因伤亡过重而不得不后撤，高地为日军所占据。赵登禹认为让日军占领西侧高地，势必会使中国军队全部阵地处于不利形势，在这千钧一发之际，赵登禹果断下令立即组织还击，目标是迅速夺回高地。下午4点钟中国军队反击开始，速战速决，仅用1个小时，中国军队就已登上西侧高地，在那里与日军展开生死搏斗。中国军队士兵个个象猛虎，手中的大刀大显神威，砍杀日军数百人。日军余部狼狈溃逃，西侧高地很快地被中国军队夺回。
11日夜，王长海率领217团，赵登禹、董升堂率领224团，李九思指挥226团杨干三营，分路夜袭敌营，大获成功，杀敌上千人；109旅乘机发起正面攻击，有力地牵制了敌人。杨干三营尖兵排士兵李大兴还缴获了一架极为珍贵的高倍望远镜。张自忠拿到这架望远镜，稍加端详，即喜形于色地说：“这是指挥炮兵射击用的12倍望远镜，我们花钱也买不到。”他当即叫人取重金奖赏李大兴。
将领们分析了几天来的战局，一致认为，几天来虽取得一定战果，然而正面拼杀，中国军队损失太大，很难发挥中国军队所长，基于中国军队装备较差，应采取迂回、夜袭的战术，可以避我所短、扬我所长，减少自身伤亡，更大程度上杀伤敌人。
3月12日，赵登禹在前线团长会议上指出：“中国军队装备差，火力弱，有兵无枪，有枪缺弹，只是每人大刀1把，手榴弹6枚，现在我们仅仅与强敌对战两日夜，就被敌机轰炸，损失两个团的精华，我全军共有十个团，照此下去，只能与敌对战十日。”最后，他向大家表示说：“我决心绕攻喜峰口敌后方，痛痛快快地与敌人拼个你死我活，叫他们知道我中华民族还有宁死不屈的勇敢部队。”夜袭敌营的战斗就这样决定了。具体部署是：安排3个旅分三路合击。王治邦旅接防正面，在其他两个旅得手时，随时出击。赵登禹和佟泽光两个旅抽出来分成两路包抄敌人。赵登禹这一路又分成两部分的兵力，一个团由王长海率领，经蔡家屿向日军后方攻击。赵登禹亲率董升堂这个团，经北仗子侧击日军。其任务是从左翼出潘家口绕到日军的右侧背攻击喜峰口西侧高山上敌军阵地。佟泽光这一路也是率两个团的兵力，从右翼经铁门关出董家口，绕到日军的左侧背攻打喜峰口东侧高山的敌方阵地。总的作战原则是：以歼敌为主，获战利品为其次。只准用大刀和手榴弹，非不得已，不准用步枪或机枪射击。
3月12日夜晚8点钟，出击的各部开始行动。几天来喜峰口内外，白雪皑皑。战士踏着冰雪，迎着寒风在皎洁的月光下行军。周围一片寂静，唯有沙沙的脚步声。为避免惊动敌人，部队在向导的指引下走的是樵夫打柴的羊肠小道，这些盘山小路都很曲折陡峭，战士们要斩荆断棘，爬山越岭。赵登禹因腿部受伤扶杖走在队伍前面。午夜12点钟，赵登禹的队伍集结于潘家口，开始分路出击。王长海团攻占了蔡家屿、白台子等处，摧毁了敌人设有18门炮的一个炮兵阵地。缴获日军的详细作战地图。夜袭队中有原炮兵编制的，见了炮欣喜若狂，调转炮口轰击敌方营地，战至拂晓，大胜而归。赵登禹亲率的董升堂团，出潘家口约行数里，即达小喜峰口附近的三家子、前丈子，这便是日军骑兵的宿营地。敌兵还在鼾睡之中，四周一片寂静，唯有马匹成群遍布营区。战士们冲入营房，杀声震天，大刀挥动，敌人的人头应声落地。日寇慌忙反扑，中国军队充分利