被时任中国第9战区第1兵团总司令薛岳指挥的国民党军队全歼，这是冈村宁次同薛岳的第一次较量，也是其在历时4个多月的武汉会战中受到的最大一次挫折；随后，冈村宁次又指挥其手下最强悍的第6师团攻下了武汉以东的最后一扇大门——田家镇要塞，并最终以胜利者的姿态进入了武汉。这使冈村宁次获得了前所未有的荣耀和自豪。
其后，尽管日军大本营调整了侵华方针和军事战略，并明确指示“如无重大必要不企图扩大占领地区”，在作战形式上“进行小接触”，只是在“敌人集中兵力来攻击时，及时予以反击，消耗其战斗力”。但冈村宁次却有自己的想法。
占领武汉后，如何确保这块战略基地以便支撑日军的出击作战，一直是冈村宁次考虑的重点。当时，在武汉外围的中国守军将近100个师，且对武汉形成了一种包围态势。长江以南是陈诚、薛岳指挥的第9战区，有52个步兵师；长江以北为李宗仁指挥的第5战区，有34个步兵师、1个骑兵师、1个骑兵旅。
冈村宁次认为，从当时的情况看，中国第9战区实力较强，但经过与其第11军的一系列苦战后，已无力北上威胁武汉。不过，其所辖的鄱阳湖以西、修水以南，在南浔铁路最南端的江西省省会南昌，却是水陆交通之要道。若能占领南昌，就可使长沙正面和侧翼完全暴露，为其再与陈诚、薛岳等较量一番开辟通道。另外，南昌是中国空军的主要基地。武汉会战时，空袭日本海、陆军的中国飞机，多是从这里起飞。武汉会战结束前，武汉机场的中国飞机也多转移到了南昌基地。占领了它，无异于打断了原本就可怜的中国空军的一只翅膀。在长沙以北的第5战区，虽然实力上没有第9战区强，但只要它存在，就是一种牵制，武汉的侧背就不安全，就总有一种芒刺在背的感觉。因此，最好能消灭该战区主力，或至少将其驱逐至距武汉更远的地区，减少其对武汉的威胁。
救治中毒气伤员
新墙河血战中日军施放毒气，中国军医在火线上救治中毒气伤员。
中国第9战区所辖范围主要是湖南及鄂南、赣省一部。司令长官由薛岳代理。其兵力包括第1、第15、第19、第27、第30等5个集团军及湘鄂赣边区挺进军，共52个步兵师和特种部队、游击部队。其兵力之多，居当时各战区之首。由此也可看出蒋介石对该战区的重视程度。
薛岳是在1938年11月13日，即长沙“文夕大火”后，以代理司令长官的身份指挥第9战区的军事行动的。张治中去职后，他兼任湖南省政府主席。1939年4月，当薛岳从南浔赶到长沙来上任时，摆在他眼前的这座省会名城已是形同废墟，一片凄凉。市区房屋幸免于火者不到十分之一二。最繁华的八角亭、红牌楼、中山路、南正街、北正街一带全部变成了断壁残垣、满目疮痍。各种建筑及无数民房宅院全都被毁。要守住这样一座城市，其困难可想而知。
不过，日军要进攻长沙却也并非易事。第9战区跨湘、鄂、赣三省边区，东西以赣江、湘江为天然之境界，两翼又各有一湖，东为鄱阳湖，西为洞庭湖，恰成为整齐对称形之战场。日军大迂回之战法无从施展，只能进行正面作战。而且在湘、鄂、赣三省相交的地区，群山纵横，地形复杂。其中，鄂南、湘北有海拔1600多米的幕阜山；武宁以南至萍乡分别有海拔近1700米和1800米的九岭山脉和罗霄山脉；萍乡以南有海拔2100米左右的万洋山脉。长沙以北的湘北地区，大多数也是山岳地带：新墙河一线有大云山（幕阜山余脉，海拔900米），是新墙河的瞰制地形，为湘北第一道屏障；汨罗江一线，东有腾云山，西有神鼎山，中有鸭婆山，三山连缀，形成南北屏障，为湘北第二道关口；粤汉铁路及长（沙）岳（阳）公路两侧，有王思岩、达摩山、影珠山、古华山相夹峙，很容易控制这两条交通要道，此为第三道关口；湘北不仅多山，而且多水。以粤汉铁路为分界由北向南划一直线，其左侧有洞庭湖及澧水、沅水、湘江三大河流，右侧有新墙河、汨罗江、捞刀河、浏阳河，从而形成天然的第四道防线。
这样一种多山、多水的地形对部队行动会产生较大影响，尤其不利于日军的机械化部队行动。因此，薛岳认为，只要利用这些良好的地理条件，再加上正确的战略战术，完全有可能打退日军的进攻，化被动为主动。
薛岳到达长沙时，第9战区的部队正在新墙、通城、武宁、靖安、奉新一带及锦江沿岸与日军对峙。为防止日军南下进攻长沙，第9战区借助新墙河和汨罗江构筑了两道防线。第一道防线以宽70米的新墙河为天然障碍，西起新墙河口，经九岭、南江桥，东至修水。在新墙河南岸诸高地及附近村庄构筑纵深6公里的防御地带，工事碉堡为砖石结构，战壕与交通壕相连接；前沿架设了铁丝网，可徒涉的河段敷设了地雷。第二道防线沿汨罗江西起营田东迄平江以北10公里。基本阵地构筑了星式碉堡，交通要道的两侧高地构筑了据点式阵地。
自南昌会战结束后，国民政府军事委员会就给第9战区确定了这样一个作战方针：
赣北方面：……改以游击战，消耗牵制敌人，对该方面敌人反击行动，务希随时切实注意，妥为部署。高安方面我军须纵深配备，并准备敌如进攻高安时，应自主地放弃高安，诱敌突进而侧击之为要。
鄂南、湘北方面：湘北方面作战应先立于不败之地，以利用湘北有利地形及既设数线阵地，逐次消耗敌人，换取时间。敌如进入第二线阵地（平江、汨罗线），我应以幕阜山为根据地，猛袭敌侧背。万一敌进逼长沙，我乘其消耗既大，兵力已疲之际，以预先伏置于长沙附近及其以东地区之部队（一军），乘敌立足未定，内外反攻，必能于敌以致命打击……
接到最高统帅部的指示后，薛岳率第9战区参谋人员对本战区的地理环境特点再次进行了潜心研究，最后形成了战区的作战指导方案。
敌情判断
本战区基于最近所得关于敌行动及企图诸情报，有左之敌情判断。
判决
敌似在9月中开始南犯，将以主力由湘北南趋长沙，于赣北、鄂南施行策应作战。
理由大要
1、就敌情论：敌目前主力似集结湘北，攻击重点业已形成，乘势直下长沙甚便，且同时可得海空军之协助。
2、就地形论：赣北、鄂南系山岳地带，崇山峻岭，极碍行动，加之道路破坏，补给联络非常困难。而湘北方面，沿粤汉铁路及其以东地区均为起伏地，颇适于大兵团之运动战，且距离较近，可于短期中攻下长沙，完成战果。
3、就政略论：敌利用欧洲列强无暇东顾之机（列强此时均忙于德、波战争之解决），应迅速攻下长沙。以炫耀于世界，并为汉奸汪逆张目。
4、综检上述理由判断，敌在9月中进犯，以主力使用于湘北方面之公算确大。
作战指导方案
方针
战区拟予敌以严重之打击而开第二期抗战胜利之先河，决诱敌深入于长沙以北地区，将敌主力包围歼灭之。
赣北、鄂南方面，应击破敌策应作战之企图，以保障主力方面之成功。
指导要领
1、战区先于现在位置，以攻击手段消耗敌人战斗力。
2、敌如挟优势兵力前进猛烈，则赣北、鄂南方面努力以围攻及夹击手段，摧破敌合围之企图，不灭不止。湘北方面利用逐次抵抗，引诱敌于长沙以北地区，捕捉而歼灭之。
研究作战方案
草鞋岭歼灭战中，师长覃毕之于幕僚研究作战方案。
薛岳，原名薛仰岳，字伯陵，1896年生于广东省乐昌县一个普通农民家庭。据说，因其出生时，正值中日《马关条约》签订的第二年，民族危机空前严重，中国面临即将亡国灭种的危险。于是其父为他取名“仰岳”，取义效法民族英雄岳飞之意。成年后，薛岳有感于时事日非，认为只是崇拜岳飞尚不足以称其心意，乃去“仰”字，单名岳，“直以岳飞自况”。
薛岳青少年时期即加入同盟会，参加秘密革命活动。后入保定军官学校第六期学习。1921年曾任孙中山警卫团第1营营长。1926年任北伐军第l军第l师师长，并率部参加北伐。在接下来的国共10年内战中，薛岳跟随蒋介石多次参加对红军的“围剿”作战。
淞沪抗战爆发后，薛岳主动请缨抗日，被任命为第19集团军总司令。1938年5月，薛岳被调任第1战区第1兵团总司令。6月，被调任第9战区第1兵团总司令。在此次会战之前，薛岳曾指挥所部打过几次漂亮仗。尤其值得一提的是，在徐州会战中，他曾在河南兰封痛击过日军著名的土肥原师团；在武汉会战的南浔线之战中，他在万家岭几乎全歼了由冈村宁次指挥的日军第11军的1个师团。当时的舆论界称其为国民党军的一员“虎将”；而张治中更是将其称为“百战将军”。不过，在不久前刚结束的南昌会战中，薛岳指挥的第9战区的部队却被冈村宁次指挥的日军第11军打败了，而且败得很惨，不仅损兵折将，最后连南昌城也丢了。
薛岳焉能咽下这口恶气！与冈村宁次两度交手，一胜一败，可以说是未分胜负。如今，薛岳要利用这次机会与冈村宁次放手一搏，要较量出自己真正的威风来。
随着大战的临近，薛岳也开始调兵遣将，部署兵力。
当时，第9战区共有21个军又3个挺进纵队，共52个师；国民政府军事委员会配属4个军（第4、第5、第99及新编第6军）又1个师（第11师），总计25个军63个师，投入作战序列的部队有21个军49个师又3个挺进纵队（实际参战兵力为35个师又3个挺进纵队）。至9月中旬，其兵力具体部署情况如下：
第1集团军第58、第60军守备靖安、奉新以西张家山、麻下、会埠一线阵地；
第19集团军第32、第49军守备莲花山、马形山以及锦江右岸阵地；
第15集团军以第52军主力守备新墙河阵地，第79军守备南江桥至麦市间阵地，第37军守备湘阴以北湘江亘汨罗江右岸阵地；
第27集团军第20军前出咸宁、崇阳地区，第73军集结于渣津地区；
第30集团军第72、第78军共4个师守备武宁以西蒲田桥、琵琶山一带阵地；
湘鄂赣边区挺进军位于通山、大冶、阳新地区；
第4、第70、第74、第5、第99、新编第6军和第11师共15个师为战区总预备队，分别集结于长沙以南、以东的湘潭、株洲、衡山、衡阳、浏阳及赣北上高、宜丰、万载等地。
另外，防守洞庭湖与湘西方面的为第6战区第20集团军（辖第53、第54、第87军等部），为了便于协同作战，该集团军配属第9战区指挥。
第9战区司令长官部位于长沙。
一切部署就绪后，薛岳就等着和冈村宁次进行第三次较量，以雪南昌会战失败之耻。
中国军队追击前进
中国军队冒雷雨追击前进
第一次长沙会战正式打响的时间是1939年9月14日，地点在第9战区的赣北防线。在这里担任守备的国民党军队是第1集团军的第58、第60军，第19集团军的第32、第49军及第30集团军的第72、第78军。
发动进攻的日军