下雒南，占领柏峪寺，发动群众组织了雒南游击队。我军转进龙珠塞，在此停留一星期，进行整训及发动群众。后进至典雅子、大小泾川一带，停留半月之久，主要任务是发动群众组织游击队。共组织三个游击队，同时成立了鄂陕工委和游击司令部，领导该区工作，派郭述申同志任工委书记兼游击司令部政委，陈先瑞同志任游击司令（此时在1935年农历4月底）。
5月初，敌人正式向鄂豫陕游击根据地进行第一次“围剿”。敌人进攻的兵力包括东北军八个师（二十四个团）、萧之楚一个师（六个团）、杨虎城四个旅（十一个团），共计四十一个团的兵力。我军转进九棵树休息五日，省委开会决定对敌人的战略是“先疲后打”。
敌人由四路分进合击、接近我军时，我军为了疲劳敌人，于当晚急行军，经漫川关附近，再经七里狭进峦庄，又经青油河到商南与东北军一一七、一二○师激战。当时我军为了提高部队的战斗情绪，改善部队物质生活，决定一部牵制敌人，一部急行军，打下河南荆紫关，打垮守军别廷芳一个营，活捉萧之楚的军需长，缴获大量物资，补充了我军，提高了我军战斗情绪。当晚由此出发经四天急行军，共走了五百六十里，进人陕南的黑山街，将追击我军的敌人，远远摆脱在后面。我军在此等待迎击敌人，提出了：“那个敌人先接近，就消灭那个敌人”的口号。三天后唐嗣桐与我军接触，我军即采取诱敌深入的战术，将敌杨虎城部警备一旅由旅长唐嗣桐所辖二个团诱入袁家沟口（因为小河口、袁家沟口是我军群众基础最好的地方，该地区有农民领袖袁英臣所组成的独立营，袁任营长，我们派夏云庭同志任政委），将其全部歼灭，活捉旅长唐嗣桐。
经过了这一战役，我军最后粉碎了敌人对鄂豫陕根据地第一次“围剿”。我军在长期行军作战当中，缺乏物资。鉴于山外人口集密，物资丰富，省委决定出终南出（秦岭），扩大新兵，解决物资困难及扩大我军政治影响。6月底，我军从杨家斜出发，经石嘴子出山，占领后更子、尹家卫。在后更子、尹家卫（接驾回）、子午镇一带进行扩军，补充物资，威逼西安，扩大我军政治影响。占领尹家卫后，看到了从敌人缴获来的《大公报》，始知我一、四方面军已在川西北会合、先头部队已越过松潘北上的消息。当时西安的敌人——于学忠部的一个军，经凤翔、宝鸡西调，毛炳文的部队，也经西南公路西调。当时我们估计：我一、四方面军一定会合北上。因此，红二十五军在子午镇西二十里处，停留一天，省委在此召开紧急会议，讨论了红二十五军的行动。会议决定：“为配合主力，牵制敌人，使主力顺利完成北上任务，红二十五军应即离开陕南西征，陕南留郑位三、陈先瑞等同志坚持鄂豫陕游击根据地。”红二十五军即由该地出发，经（幸夂皿）屋、虢县、新口子（骆峪口）、佛坪、西江口、留坝西进。在双石铺与胡宗南的别动队四个连遭遇，我军将该敌全部歼灭，活捉胡宗南高级少将参议（姓何，名字忘记），获得很多情报材料。根据俘获的少将参议的口供及其他情报证实：我一、四方面军确实已在川西北会合，先头部队已越过松潘北上，胡宗南部的主力全部西调，堵击我军主力北上，敌人后防留驻天水。得到这个可靠的消息后，红二十五军决定立即西出甘肃，牵制胡宗南的主力，打破敌人堵击我主力北上的计划。此时正是1935年8月1日，我军在双石铺停留一天，纪念八一建军节和补充干粮，准备继续西进。8月2日即从该地出发，打下两当（于学忠先头部队后退九十里），急向天水挺进，打下天水北关。天水敌人告急，当夜由甘谷急调一个旅增援天水。我军即转向凤凰山、沿河镇，强渡渭水，打下秦安。继向通渭前进，威逼静宁，牵制毛炳文。
我军在兴隆镇休整三天，主要是为了争取少数民族（回族）的力量。由于执行了少数民族政策及我军良好纪律的影响，少数民族对我们帮助很大（报告消息、当向道等）。整体以后，继续进军，打下隆德，当日黄昏与毛炳文从兰州调来的增援部队激战，红二十五军即转进六盘山，经瓦亭、三官口，威逼平凉，在白水镇打垮马鸿宾一个旅（消灭该部一个营左右）。继向泾川挺进，在泾川消灭马开基全团（团长马开基当场击毙），红二十五军政委吴焕先同志在此战役中光荣牺牲。红二十五军又向西进，威逼崇信，在西南公路牵制敌人十七天之久。敌人毛炳文、马鸿宾一部尾追我军。因当时不知我一、四方面军行动方向的准确消息，我军决定进陕北与刘志丹等同志会合，即经平凉东四十里铺，强渡泾水，经镇原西峰镇合水进入陕北根据地，在永坪镇与刘志丹等同志会合，改编为十五军团。当时正是敌人向陕北根据地进行三次“围剿”，红十五军团取得了劳山、榆林桥战役的胜利，直接迎接中央的到来，胜利地与中央会合。
会师陕北1934年农历9月，红二十五军正在皖西六安、霍山一带休整，鄂东道委书记郑位三同志，派陈锦秀同志化装从鄂东送来了信。信上说：“中央派程子华同志送来了重要指示，已到我处，请你们接信后，火速率领红二十五军到鄂东来。”
当时，红二十五军刚和敌人四十七师打了一仗，部队伤亡甚大，供给困难，对下一步行动还没决定，接到此信，我们心中非常高兴。研究了一番，随即组织了一个后方留守处，布置了皖西的工作，当晚，就率队出发了。
从出发地到鄂东，要通过敌人四道封锁线，我军一路打一路走。第一道封锁线从商城到麻城，敌一○九师在此堵击我们，我军在汤池打了一仗，歼灭了敌人四个连，才把道路打开，越过了第一道封锁线。同日又继续通过敌人从商城到新集的第二道封锁线。在大柳树与敌一○七师三个团相遇，他们以为我们是小部队，采取分兵合围阻击我们，我们来了个分割包围，激战半日，将敌人两个团全部歼灭。冲过了第二道封锁线。
这两仗，我们伤亡不大，打的是便宜仗，缴获武器很多。可是，部队相当疲劳。打仗的时候，战士们个个都象小老虎。战斗一结束，却往地上一躺就睡着了。我们本来想一刻不停继续前进，看到战士累得不行，便休息了两个钟头，吃了些干粮，让战士打了个盹，才又继续前进。
通过西余集进至光山、汪桥附近时，部队实在走不动了，肩膀上的粮袋也空了，如果再这样走下去，今晚很难冲过去。因为离敌人比较远，临时决定在这休息半天，准备当晚来个一百三十里路的急行军，冲过敌人的第三、四道封锁线。
休息过后，战士们又有了精神。下午五点钟，我们又出发了。夜晚十时左右通过了敌人在双柳树至新集的第三道封锁线。接近第四道封锁线时，天已拂晓。为了迅速把敌人摆脱开，部队跑步前进。
四处狗叫枪响，部队在尘土飞扬的道路上加紧脚步跑着。一个多钟头我们就冲出了二十五里，暂时把后尾的敌人甩开。天亮后，我军便通过了敌人从仁和集到砖桥公路上的第四道封锁线。
上午十点左右，我军刚刚在光山县的胡山寨住下，敌人的四个师又从三面包围上来。有东北军一一七师、一二○师；刘镇华的六十四师、六十五师。好大的行动！大概他们想来一个“聚而歼之”。当然这是妄想。然而现在困难的是：部队已经走了整整一夜，再靠两条腿把敌人四个师摆脱掉，那是不可能的。经我们慎重考虑，认为只有采取更积极的行动，打，打它个稀里哗啦。这一仗如果能把敌人打垮，后顾之忧就能解除，便可以顺利地走向鄂东。
决定性的一仗，在这里展开了。军的指挥部，设在胡山寨南边的高山上，用望远镜可以看到整个战线。开始，敌人的气焰很高，四架飞机掩护着，喊着杀声向我军扼守的寨子攻击。
我军坚守着阵地，一次又一次地迎接着敌人的进攻。从上午打到黄昏，敌人多次进攻不成，锐气大减。反击的时机到了，一声号响，我军从扼守的各个山头，象洪水似地涌了下去。敌人吃不住这一突然反击，跑的跑，退的退。东北军是我们的老“运输队”，这一次，光机枪就给送来了一百多挺，还有四千多人作了俘虏。从俘虏当中，查出一个团副，两个营长。没查出的官，想必还有不少。
这次战斗，我军伤亡也比较大。七十五师政委姚志修同志牺牲，七十四师金师长负伤。部队减员大，而俘虏的人数又超过了我们部队的人数，要继续西进，这些俘虏就成了累赘。我们开会研究了一番，便决定把俘虏全部释放。
俘虏集合起来后，向他们宣传了我党抗日救国的方针，解释了我军的宽大政策。俘虏兵听了个个点头。当听到宣布释放他们的时候，顿时轰动起来，个个惊奇，纷纷议论。这个问：“可是真的？”那个说：“你们不骗人吧！”还有的直摇头，表示不相信。
我们又向俘虏做了解释，并劝他们回去后不要再替反革命卖命。
有几个被俘的士兵纷纷答起话来，有的说：“红军放了我们，回家种地去，再不当兵了。”有的说：“人不能不要良心。”
放了俘虏，把伤员安插好，埋葬了牺牲的同志，半夜又出发了。这时候，我们唯一的想法是：快到鄂东，早一天看到中央的指示。
经过连夜的急行军，第二天下午到了宣化店以北的殷家湾，见到了郑位三同志。他拿出中央的指示，内容的大意是：鄂豫皖苏区经过敌人四、五次“围剿”，人力、物力损失甚大，粮食已空，红二十五军应离开老区，开辟新的根据地。根据中央的指示，省委决定红二十五军西去开辟新的根据地。关于老区的工作，省委决定留下一部分干部和一支小部队（后来发展成为红二十八军），原地坚持斗争。
按照省委的决定，我军在何家冲休整了两天，省委率红二十五军就告别了苏区，开始了转移。
红二十五军转战千里，于1935年2月，翻越天谷山，进入了陕西的柴家关。在这半年之中，我们冲破了敌人无数次“围剿”，打了许多胜仗，正象毛主席说的：长征是宣言书，长征是宣传队，长征是播种机。在鄂、豫、陕广大的土地上，红二十五军撤下了革命的种子，扩大了党的影响；还在不少地区留下了干部开展游击战争。
2月底，我军打下柞水之后，杨虎城的独立二旅，又尾追上来。九间房一战，歼灭了独二旅五个营。在陕西葛牌镇，省委召开了扩大会议，决定改组鄂豫皖省委为鄂豫陕省委。会议并决定：红二十五军今后的任务是创造鄂豫陕革命根据地。
红二十五军根据省委的决议，向东行动。打下雒南，占领柏峪寺，在这一带发动群众，组织了雒南游击队。不久又转到大小泾川一带，发动群众，又先后组织了三个游击队。同时在省委领导下成立了鄂陕工委和游击司令部，领导该区工作。
5月初，敌人集中了四十一个团的兵力（东北军八个师二十四个团；萧之楚一个师六个团；杨虎城四个旅十一个团），向鄂豫陕地区发动了“围剿”。因为敌人的兵力强大，我军�