写市井风流放浪的生活，而相对的，表现传统的士大夫思想情趣的内容要多些，从艺术风格来说，他们或偏于工丽，或偏于质朴，但俚俗的语言用得比较少。
卢挚（？—1314以后）字处道，号疏斋，涿郡（今河北涿县）人。至元五年（1268）进士，官至翰林学士承旨。在趋向传统诗词的艺术意趣方面，他表现得较突出。就其长处来说，是语言雅洁而飘逸，神韵潇洒而清淡，既含诗词的意境，又有散曲的清灵。举小令《蟾宫曲·醉赠乐府珠帘秀》为例：
系行舟谁遣卿卿？爱林下风姿，云外歌声。宝髻堆云，冰弦散雨，总是才情。恰绿树南薰晚晴，险些儿羞杀啼莺。客散邮亭，楚调将成，醉梦初醒。
在这类作品里，虚词、衬字或俗语都用得很少，更接近词的格调，不像关汉卿等人大力突出了曲的特殊形式。从美学意趣上说，显得更为优雅、克制。卢挚喜欢将前人诗词中的句子融化入曲，这也增加曲中的雅丽特征。但像“银烛冷秋光画屏”（《沉醉东风·七夕》），“水笼烟明月笼沙”（《蟾宫曲·商女》）之类，未免有生吞活剥之嫌。
张养浩（1270—1329）字希孟，号云庄，历城（今属山东）人。曾任监察御史、礼部尚书等职。为人正直，因上疏言事得罪，辞官隐居多年。晚年以陕西行台中丞前往关中救灾，卒于任上。张养浩的散曲与卢挚相比，又是一种情形，他的语言比较质朴豪放，有不少作品带有批评政治的内容，显示沉郁的风格。
张养浩的现存散曲均是作于罢官之后，回首官场中的尔诈我虞、风波惊险，有万千感慨，而笔下的挖苦讽刺，更有着深于世故的锐利。如一组《朱履曲·无题》中写道：“才上马齐声儿喝道，只这的便是送了人的根苗”，“捵着胸登要路，睁着眼履危机”，“里头教同伴絮，外面教歹人揪，到命衰时齐下手”等等，写官场犹如陷阱，令人不寒而栗，而相对于此，隐居田园的生活，更显得轻闲舒适：
柳堤，竹溪，日影筛金翠。杖藜徐步近钓矶，看鸥鹭闲游戏。农父渔翁，贪营活计，不知他在图画里。对着这般景致，坐的，便无酒也令人醉。（《朝天曲·无题》）
张养浩的一组《山坡羊》曲，大约是他前往陕西救灾时所作，对古迹叹兴亡，其中充满深沉的历史感慨，将诗歌中常见的内容用散曲的形式写出，让人觉得亲切。如其中《潼关怀古》一首，写“伤心秦汉经行处，宫阙万间都做了土。兴，百姓苦；亡，百姓苦”，虽也是儒者经世济人的情怀，但作者的立场，更显得高远。
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第三节 元代后期
散曲同杂剧一样，元代后期，散曲创作的中心转移到南方，许多出生于北方的作家纷纷南下，而一些南方文人也参与进来。
其中最重要的，有贯云石、曾瑞、乔吉、张可久等。而和杂剧情况不同的是，后期散曲中享誉最高的张可久是南方文人。
后期散曲作家大多不乐仕进，优游于江南美丽的湖光山色之间，醉心于城市的繁华佚乐，前期散曲中那种由于政治失意而产生的愤激和幻灭的情绪，在他们的作品中显然淡化了，人们似乎更注意艺术中的个性表现。
后期散曲在思想内容上有超过前期之处。像曾瑞一些描述“私情”的作品，写得十分大胆，对于礼教和世俗的“是非”截然地投以蔑视。另外，刘时中有《正宫端正好·上高监司》套数，反映江西大旱灾中人民流离失所、死者相枕藉的惨痛情况，其真实细致，是同样题材的诗词所难以相比的；
睢景臣有《般涉调哨遍·高祖还乡》套数，从乡民的眼光，以谐谑的笔调，将汉高祖“威加海内兮归故乡”的场面写得滑稽可笑，并以刘邦从前的无赖相与眼前的趾高气昂加以对照，表明在市民阶层的眼光中，封建皇权失去其神圣与庄严。作为政治题材的作品，这两首套数都达到了新的深度。
散曲从一开始就与词有密切的亲缘关系。在前期散曲中，就存在或偏向于市井文艺、或接近词的风格而偏向于文人化的两种倾向。后期散曲以乔吉、张可久为代表，进一步向清雅工丽发展，向词的风格接近。他们的作品以小令为主，格律有一种“定型”的趋势，句式的变化较少；从语言来说，乔吉虽也兼用俚语，却加以精心锤炼，以求得非寻常口语所有的效果，而张可久则更优雅。这是文人自身的文化基础在起作用，使散曲与市井文艺的源泉有所脱离。但并不能说，这时的散曲已经等同于词。乔、张的小令，仍呈现着散曲的清新、灵动的特色，而没有语意的过分浓缩和词语的过分典重。
他们所追求的优雅的韵趣、精致的表达，和当时东南地区洒脱、自由的文学环境有密切的关联，在开拓美学意境和融合雅俗传统等方面有值得重视的地方。
贯云石（1286—1324）本名小云石海涯，号酸斋，畏吾儿（维吾尔族）人。其祖父为元朝名臣阿里海涯。云石初袭父官，为两淮万户府达鲁花赤，后任翰林侍读学士。但他更醉心的是作一个江南隐士，于是称疾辞官，浪迹于江、浙一带，与汉族士大夫交游，制作了大量散曲，著称于当时。
由于贯云石特殊的身世背景与生活经历，使他的散曲创作产生了一种难得的风格，既有北方豪士的飒爽英风，又兼江南文人的飘逸之气。如《红绣鞋·无题》：
挨着靠着云窗同坐，偎着抱着月枕双歌，听着数着愁着怕着早四更过。四更过情未足，情未足夜如梭。天哪，更闰一更儿妨甚么！
这首曲子把两情缱绻表达得异常生动、热烈。自然错落的口语和衬字，抑扬有致的音节以及虚拟的表现手法，继承了前期的本色作风。另如《蟾宫曲·无题》：
凌波晚步晴烟，太华云高，天外无天。翠羽摇风，寒珠泣露，总解留连。明月冷亭亭玉莲，荡轻香散满湖船。
人已如仙，花正堪怜，酒满金樽，诗满鸾笺。
此曲咏杭州西湖，颇似一位风流蕴藉、翩翩高蹈的江南名士的手笔。但在整饬的格律中，仍流动着豪放飘逸之气。而另一首《金字经·无题》则显得更为柔美：
蛾眉能自惜，别离泪似倾，休唱《阳关》第四声。情，夜深愁寐醒，人孤另，萧萧月二更。
他的一首套数《中吕粉蝶儿·西湖游赏》，写杭州美丽的自然风光、繁华的城市景象和文人沉醉于“花浓酒艳”、“乐事赏心”的享乐生活，对认识当时江南文学风气很有意义。
曾瑞字瑞卿，自号褐夫，大兴（今属北京）人，生平不详。《录鬼簿》说他因羡慕江浙风物和人才，由北来南，并说他“神采卓异，衣冠整肃，优游于市井，洒然如神仙中人”。
他不愿出仕，但“江淮之达者，岁时馈送不绝”，可见他的声名很高。
曾瑞的散曲以写男女之情的大胆奔放为显著特点。在《喜春来·相思》中他写出了爱情不能如意的痛苦：“这般情绪几时休？思配偶，争奈不自由！”在《红绣鞋·风情》中他写出了一对恋人为追求爱情而藐视世俗是非的大胆态度：“会云雨风也教休透，闲是非屁也似休偢。”在套数《黄钟醉花阴·怀离》中，他更以年轻女子的口吻，发出“待私奔至死心无憾”的呼喊，表现出对礼教规范的强烈的反抗精神。他的《快活三过朝天子·老风情》甚至写已非年轻的妇女对情感满足的渴求：她虽然“簪花人老不相宜”，还是“长感动思凡意”，想的是“得遇知心，私情机密，有风声我怕谁？”在中国文化传统里，这实在是越轨得非常厉害了。而由此可以看到，在元代同市民文化相联系的文学中，对人性的认可有时已经到了相当宽宏的程度。
与情感表现的坦露相适应，曾瑞散曲的语言继承了早期散曲通俗本色的传统，不避俚俗，直率明快。以《骂玉郎过感皇恩采茶歌·闺中闻杜鹃》为例：
无情杜宇闲淘气，头直上耳根底，声声聒得人心碎。
你怎知，我就里，愁无际。帘幕低垂，重门深闭。曲阑边，雕檐外，画楼西。把春酲唤起，将晓梦惊回。无明夜，闲聒噪，厮禁持。我几曾离，这绣罗帏，没来由劝我道不如归。狂客江南正着迷，这声儿好去对俺那人啼。
乔吉的生平已在杂剧部分作了介绍。在自觉过一种浪子生涯并甘愿以此终生这一点上，乔吉与关汉卿可谓同调，只是他常带着揶揄与超脱的眼光看待功名仕途、世情沧桑，人生态度不像关氏那样愤激与执著而已。且看他一首自我写生的小令：
不占龙头选，不入名贤传。时时酒圣，处处诗禅。烟霞状元，江湖醉仙，笑谈便是编修院。留连，批风抹月四十年。（《绿幺遍·自述》）
乔吉的散曲今存小令二百零九首，套数十一首，数量之多仅次于张可久，他们两人并称为元散曲两大家。作品的题材，大抵围绕其四十年落拓漂泊的生涯，写男女风情、离愁别绪、诗宴酒会，歌咏山川形胜，抒发隐逸襟怀，感叹人生短促、世事变迁。在这里面，呈现出一个洒脱不羁的江湖才子的精神面貌。他常常嘲讽仕宦者的“愚眉肉眼”，对自己的放旷生活表现出自得的陶醉，却也难免有些胜事无常的凄凉。
一些寻常景物和瞬间，经他惺松的醉眼，便呈露着萧瑟的诗意，如《折桂令·风雨登虎丘》：
半天风雨如秋，怪石於菟，老树钩娄。苔绣禅阶，尘粘诗壁，云湿经楼。琴调冷声闲虎丘，剑光寒影动龙湫。
醉眼悠悠，千古恩仇。浪卷胥魂，山锁吴愁。
在艺术表现上，乔吉的散曲有两个显著的特点：一是形式整饬，具有明快的音乐节奏，这一特点从上面的举例中就可以看出；另一特点是在语言的锤炼上很下功夫，善于用新颖别致的语言传达敏锐的感受。譬如他喜欢把“娇”、“劣”二字组合起来形容女子，如“翠织香穿逞娇劣”（《小桃红·花篮髻》），“桃李场中，尽劣燕娇莺冗冗”（《折桂令·贾侯席上赠李楚仪》），表现出女性的活泼而刁蛮的性格。又譬如写景的句子，“山瘦披云，溪虚流月”（《折桂令·泊青田县》）、“蕉撕故纸，柳死荒丝”（《折桂令·拜和靖祠双声叠韵》）有种尖新感，而“风初定，丝纶慢整，牵动一潭星”（《满庭芳·渔父词》），则又有一种淡雅的韵致。而且，乔吉往往能把工丽的语言和俚语口语捶打成一片，像《水仙子·忆情》中“担着天来大一担愁，说相思难拨回头。夜月鸡儿巷，春风燕子楼，一日三秋”。又如《满庭芳·渔父词》：
吴头楚尾，江山入梦，海鸟忘机。闲来得觉胡伦睡，枕着蓑衣。钓台下风云庆会，纶竿上日月交蚀。知滋味，桃花浪里，春水鳜鱼肥。
大致可以说，乔吉的散曲，既保持了若干本色特征，又趋向于工整清丽，由此形成鲜明的个人风格。
张可久（约1270—1348后）字小山，庆元路（路治今浙江宁波）人。从他的作品来看，他早年与马致远、卢挚、贯云石有交往，曾互相作曲唱和。又据《录鬼簿》及其他零星记载，他曾做过负责地方税务的“首领官”、桐庐典史等吏职，据说他在至正初已七十余岁，尚为“昆山幕僚”（李祁《跋贺元忠遗墨卷后》）。而他的散曲里，涉及较多的是隐居和游荡江湖的生活。所以，他的一生大约就是在时隐时仕、辗转下僚中度过的。他自己所说的“半纸虚名，万里修程”（《上小楼·春思》），是很形象